المفوَّض بالتوقيع في الشركات الإماراتية: من يملك التوقيع، وكيف يُعيَّن، وحدود المسؤولية

الإجابة المباشرة. المفوَّض بالتوقيع هو الشخص الذي يُلزِم توقيعُه الشركةَ قانوناً. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة المرخّصة في البر الرئيسي للدولة، يكون المفوَّض بالتوقيع بحسب الأصل هو المدير المسمّى في عقد التأسيس. فبموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، يملك هذا المدير الصلاحيات الكاملة لإلزام الشركة ما لم يقيّدها عقد التأسيس أو عقد التعيين، بشرط أن يبيّن الصفة التي يوقّع بها. أما غيره فلا يوقّع إلا بتفويض: وكالة رسمية، أو قرار من الشركاء أو من مجلس الإدارة. وتُقيَّد أسماء المفوَّضين في السجل التجاري، ثم تظهر الأسماء نفسها على بطاقة المنشأة، وفي التسجيل الضريبي، ولدى البنك. وتغيير المفوَّض يعني تعديل عقد التأسيس أو الرخصة لدى جهة الترخيص (دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي، ودائرة التنمية الاقتصادية في أبوظبي عبر منصة «تم»)، ثم تحديث بقية السجلات كلها. أما المناطق الحرة، كسوق أبوظبي العالمي، فلها قواعدها الخاصة. والإجراءات والرسوم قابلة للتغيّر، فتحقّق من الخطوات الحالية لدى جهة الترخيص أو مع محامٍ مرخّص في الإمارات.

معنى «المفوَّض بالتوقيع»: ثلاثة أدوار مختلفة

تُستعمل عبارة «المفوَّض بالتوقيع» لثلاثة أدوار متداخلة، لكنها ليست شيئاً واحداً:

والقانون يستعمل العبارة بحرفها؛ إذ يوجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (37) لسنة 2021 بشأن السجل التجاري أن يتضمّن طلب القيد أسماء المفوَّضين بالتوقيع، وأن تحدّث الجهة المختصة هذه البيانات وأي تغيير يطرأ عليها (المادة 5).

أما تفويض البنك فهو أضيق مما يبدو: فهو يحدّد من يوقّع الشيكات والتعليمات على الحساب، لكنه لا يجعل أحداً مديراً للشركة. وفي الشيكات تحديداً، ينصّ المرسوم بقانون اتحادي رقم (50) لسنة 2022 بإصدار قانون المعاملات التجارية على وجوب مطابقة التوقيع لنماذج التوقيع المعتمدة لدى البنك، ويكون صاحب الحساب مسؤولاً أمام البنك (قانون المعاملات التجارية، المادة 629).

من يجوز أن يكون المفوَّض بالتوقيع؟

الشركة ذات المسؤولية المحدودة: المدير

تضع المادة (83) من قانون الشركات التجارية القاعدة الأصلية:

• يتولّى إدارة الشركة مدير أو أكثر يحدّدهم الشركاء في عقد التأسيس.
• يجوز أن يكون المدير شريكاً أو من غير الشركاء.
• إذا لم يُسمَّ المدير في عقد التأسيس أو في عقد مستقل، عيّنته الجمعية العمومية للشركاء.
• إذا تعدّد المديرون جاز للشركاء تشكيل مجلس مديرين يمارس الصلاحيات المبيّنة في عقد التأسيس.
• ما لم يقيّد عقد التأسيس أو النظام الداخلي أو عقد التعيين صلاحيات المدير، فإنه يمارس الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة وتكون تصرفاته ملزمة لها، بشرط أن تكون مقرونة ببيان الصفة التي يتعامل بها.

ومعنى ذلك أن القيود لا وجود لها ما لم تُكتب. فاشتراط توقيعين على المعاملات التي تتجاوز مبلغاً معيناً، أو منع بيع الأصول دون موافقة الشركاء، لا يقوم إلا إذا نصّ عليه عقد التأسيس أو عقد التعيين. وإن كنت في مرحلة التأسيس، فاقرأ دليلنا حول معنى الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وكيف يتوزّع تنظيم هذه المسائل بين عقد التأسيس واتفاقية الشركاء.

وإذا كان للشركة مديران ولم يبيّن عقد التأسيس طريقة توقيعهما، فعالج ذلك مبكراً؛ فالسكوت يفتح الباب للجمود (انظر هذه الإجابة عن الشريكين المتساويين).

شركات المساهمة

يكون رئيس مجلس الإدارة الممثل القانوني للشركة أمام القضاء وفي علاقاتها بالغير، ما لم ينص النظام الأساسي على أن يمثلها مديرها العام، ولرئيس المجلس أن يفوّض غيره من أعضاء المجلس في بعض صلاحياته (قانون الشركات التجارية، المادة 155). وتلتزم الشركة كذلك بتصرفات أي عضو من أعضاء مجلس إدارتها تجاه الغير حسن النية، حتى لو تبيّن لاحقاً بطلان انتخابه أو تعيينه (المادة 163).

متطلبات الهوية والإقامة

لا تضع المادة (83) شرط إقامة للمدير، غير أن بعض الخدمات تضيف شروطاً تتعلق بالهوية أو الإقامة:

• بطاقة المنشأة لدى [الهيئة الاتحادية للهوية والجنسية والجمارك وأمن المنافذ](/dictionary/ica): يجب تقديم هوية إماراتية سارية أو رقم موحّد لأحد المفوَّضين بالتوقيع، وتنصّ الهيئة على أن الإجراء لا يبدأ من دونه. وتقدّم شركات المناطق الحرة طلبها عبر سلطة المنطقة الحرة.
• القيد في السجل التجاري: يلزم تقديم بطاقة هوية أو جواز سفر ساري المفعول للمديرين أو أعضاء مجلس الإدارة (قرار مجلس الوزراء رقم (107) لسنة 2022، المادة 3).
• [سوق أبوظبي العالمي](/dictionary/adgm): وفق قائمة متطلبات التسجيل لعام 2023 الخاصة بالشركة الخاصة المحدودة بالأسهم، يجب أن يكون أحد المفوَّضين بالتوقيع المعيَّنين على الأقل مواطناً إماراتياً أو خليجياً، أو حاملاً لإقامة إماراتية سارية؛ فتحقّق من القائمة الحالية لنوع شركتك لدى سلطة التسجيل في السوق.

أين تُقيَّد صلاحية التوقيع؟

تتوزّع الصلاحية على عدة سجلات، ولكل سجل جهة مختلفة تحفظه:

1. عقد التأسيس: يجب أن يُحرَّر باللغة العربية وأن تصادق عليه السلطة المختصة، وإلا كان باطلاً (قانون الشركات التجارية، المادة 14). ولا يصبح أي تعديل عليه نافذاً إلا بعد قيده في السجل التجاري (قانون الشركات التجارية، المادة 15). وانظر مدخل عقد التأسيس في القاموس القانوني.
2. السجل التجاري و[الرخصة التجارية](/dictionary/trade-licence): يتضمّن السجل اسم المدير أو رئيس مجلس الإدارة، وهي من البيانات التي يجوز للجهة المختصة نشرها (قرار مجلس الوزراء رقم (107) لسنة 2022، المادتان 2 و14).
3. بطاقة المنشأة: في دبي، تطلب خدمة بطاقة المنشأة لدى الإدارة العامة للهوية وشؤون الأجانب نسخاً من جوازات سفر المفوَّضين بالتوقيع، ونسخة من التفويض مصدَّقة من الكاتب العدل للأشخاص المفوَّضين (في حالة المدير). أما خدمة بطاقة المنشأة الاتحادية فتطلب خطاب تفويض بالتوقيع.
4. التسجيل الضريبي: تطلب الهيئة الاتحادية للضرائب للتسجيل في ضريبة القيمة المضافة نسخاً من الهويات وجوازات السفر للملاك والمفوَّضين بالتوقيع، كما تطلب وكالة للمفوَّض بالتوقيع إذا لم يُذكر اسم المدير في عقد التأسيس، أو عند إضافة أشخاص آخرين مفوَّضين بالتوقيع.
5. تفويض البنك: يجب أن تطابق التواقيع على الشيكات نماذج التوقيع المعتمدة لدى البنك (قانون المعاملات التجارية، المادة 629).

احرص على أن تتضمّن هذه السجلات كلها الأشخاص أنفسهم، بتهجئة أسمائهم نفسها. ولكل بنك متطلباته الخاصة في تفويض الحساب وإجراءات «اعرف عميلك»، فاستوثق من بنكك مما يطلبه.

تفويض صلاحية التوقيع: الوكالة أو القرار

كثيراً ما يتعذّر على المدير أن يوقّع كل شيء بنفسه، فتُفوَّض الصلاحية بوكالة أو بقرار. والتفويض وكالة في حكم القانون، ويحكمها اليوم المرسوم بقانون اتحادي رقم (25) لسنة 2025 بإصدار قانون المعاملات المدنية، النافذ منذ 1 يونيو 2026 (النص الكامل).

وأهم أربع قواعد في الوكالة:

• العبارات العامة ضيّقة الأثر: الوكالة المحرَّرة بألفاظ عامة لا تخوّل الوكيل إلا أعمال الإدارة (المادة 871)، فاذكر صراحةً كل صلاحية تريد منحها للوكيل.
• حدود الوكالة ملزمة للوكيل: لا يجوز للوكيل تجاوز حدود وكالته، إلا فيما هو أنفع للموكِّل في نطاق ضيّق (المادة 874).
• التعيين المشترك يعني العمل المشترك: إذا عُيّن عدة وكلاء في عقد واحد دون أن يؤذن لهم بالانفراد، وجب أن يعملوا مجتمعين، إلا فيما لا يحتاج إلى تبادل الرأي، كقبض الدين أو وفائه (المادة 878).
• الإجازة اللاحقة تصحّح ما سبق: إجازة التصرّف بعد وقوعه تُعدّ بمثابة وكالة سابقة (المادة 873).

وإذا كان المفوَّض يحمل وكالة صادرة بموجب وكالة أخرى، فإن إلغاء الوكالة الأصلية يُلغي الوكالات المتفرّعة عنها بحكم القانون (المادة 903). لذلك إذا غادر المفوَّض الشركة فألغِ وكالته رسمياً. ويشرح دليلنا إلى الوكالات في الإمارات، والإجابة عن كيفية إلغاء الوكالة، الجوانب الإجرائية. وتشترط بعض الخدمات تفويضاً موثَّقاً لدى الكاتب العدل، كبطاقة المنشأة في دبي (كما سبق)؛ فانظر خدمات الكاتب العدل في دبي.

ومن يوقّع بصفته ممثلاً تجارياً عليه أن يضع إلى جانب اسمه الاسم الكامل للتاجر، وأن يبيّن صفته، وإلا أصبح مسؤولاً شخصياً (قانون المعاملات التجارية، المادة 247).

كيف تضيف مفوَّضاً بالتوقيع أو تغيّره؟

يتوقّف المسار على الجهة التي رخّصت الشركة، فابدأ بتحديدها.

البر الرئيسي في دبي (دائرة الاقتصاد والسياحة)

تمرّ التعديلات عبر طلب تعديل الرخصة التجارية لدى دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي. وتدرج منصة «استثمر في دبي» تغيير بيانات المدير ضمن التعديلات الشائعة، إلى جانب تعديلات عقد التأسيس. وتختلف المستندات بحسب نوع التعديل؛ فقائمة الدائرة تتضمّن، عند تغيير الشركاء، قرار مجلس الإدارة أو قرار الجمعية العمومية بالموافقة على الشراكة. فتحقّق من مستندات تغيير المدير لدى الدائرة. أما الرسوم فتختلف بحسب الخدمة؛ والرسم تحدّده الدائرة وقد يتغيّر، فتحقّق من القيمة الحالية لدى الدائرة أو مع محامٍ مرخّص في الإمارات.

البر الرئيسي في أبوظبي (دائرة التنمية الاقتصادية عبر «تم»)

تشمل خدمة تعديل الرخصة الاقتصادية للأنشطة التجارية تغيير الأنشطة أو الاسم التجاري أو العنوان أو الشركاء أو المدير أو الشكل القانوني. والخطوات: الدخول بالهوية الرقمية (UAE PASS)، ثم تقديم الطلب، ثم انتظار الموافقة، ثم سداد رسم النشر في الصحف إن وُجد، ثم الحصول على الموافقات الأخرى إن لزمت، ثم الدفع واستلام الرخصة المعدَّلة. وتتضمّن قائمة الرسوم بنداً خاصاً برسم تعديل المدير أو المفوَّض بالتوقيع، بتكلفة متغيّرة، وقد أظهرت صفحة الخدمة مدة إنجاز قدرها 15 يوم عمل عند مراجعتها في سبتمبر 2026. تحقّق من الأمرين لدى الدائرة قبل أن تبني خطتك عليهما.

سوق أبوظبي العالمي

يستعمل سوق أبوظبي العالمي العبارة بمعنيين مختلفين. فعند التسجيل، «المفوَّضون بالتوقيع» دور قائم بذاته: أفراد طبيعيون فقط، واحد على الأقل، مع شرط الإقامة المذكور أعلاه، ويُثبَت تعيينهم عند التأسيس بقرار يوقّعه جميع المساهمين. ومن جهة أخرى، تنصّ لوائح الشركات لسنة 2020 على أن المستند يُعدّ منفَّذاً على نحو صحيح إذا وقّعه مفوَّضان بالتوقيع، أو وقّعه مدير واحد بحضور شاهد يشهد على التوقيع (القسم 39). ولأغراض هذه القاعدة، يُقصد بالمفوَّضين بالتوقيع جميع المديرين، إضافة إلى أمين السر إن كان للشركة أمين سر.

أما المناطق الحرة الأخرى، كمركز دبي المالي العالمي ومركز دبي للسلع المتعددة، فلها لوائح شركات وجهات تسجيل خاصة بها، فتحقّق من قواعد التوقيع لدى جهة التسجيل في منطقتك الحرة (وفي مركز دبي المالي العالمي، مسجّل الشركات).

المُهل الاتحادية لشركات البر الرئيسي

• 15 يوم عمل: يجب إخطار السلطة المختصة والمسجّل كتابةً بأي تغيير في البيانات المقيدة للشركة (قانون الشركات التجارية، المادة 15)، ويُسأل المديرون بالتضامن عن الضرر الناشئ عن عدم القيد.
• العزل: ما لم ينصّ عقد التأسيس على خلاف ذلك، يُعزل المدير بقرار من الجمعية العمومية، ويجوز للمحكمة عزله بناءً على طلب شريك أو أكثر إذا ثبت سبب مشروع (المادة 85).
• [الاستقالة](/dictionary/resignation): يقدّم المدير استقالة مكتوبة إلى الجمعية العمومية مع إخطار السلطة المختصة بنسخة منها، فإن لم تبتّ الجمعية فيها خلال 30 يوماً عُدّت نافذة، ما لم ينصّ عقد التأسيس أو عقد التعيين على خلاف ذلك.
• انتهاء المدة: إذا انتهى عقد تعيين المدير ولم يُجدَّد، وجب على الشركة إخطار السلطة المختصة خلال 30 يوماً، وتعيين من يحلّ محله خلال تلك المدة (المادة 85).

ثم حدّث كل ما عداها

بعد تعديل الرخصة، حدّث بطاقة المنشأة والتسجيل الضريبي وتفويض البنك. فبعض المنصات الحكومية تحتفظ بقائمة مستقلة بالمفوَّضين عن الشركة. وألغِ أي وكالة كان يحملها المفوَّض السابق. وإن جاء التغيير عقب بيع حصص، فإن دليل نقل الحصص يغطّي جانب الملكية، وقد تستلزم قواعد المستفيد الحقيقي تحديثاً مستقلاً.

متى يُلزم التوقيعُ الشركة، ومتى يتحمّل الموقّع المسؤولية؟

متى تلتزم الشركة

يحمي القانون من يتعامل مع الشركة بحسن نية:

• تلتزم الشركة بتصرفات الشخص المخوَّل بإدارتها في حدود الإدارة المعتادة، كما تلتزم بتصرفات موظفيها أو وكلائها المخوَّلين بالتصرّف عنها متى اعتمد الغير على هذا التخويل (قانون الشركات التجارية، المادة 23).
• لا يجوز للشركة أن تتمسّك بعدم مسؤوليتها بحجة أن مديرها لم يُعيَّن تعييناً صحيحاً، ما دامت تصرفاته في الحدود المعتادة لمن هو في مثل منصبه في الشركات التي تمارس النشاط نفسه (المادة 25).
• وتسقط هذه الحماية إذا كان المتعامل يعلم بالعيب، أو كان في وسعه أن يعلم به بحكم علاقته بالشركة.

والوجه المقابل مهم أيضاً: فبموجب المادة (15)، لا يكون لأي بيان في عقد التأسيس لم يُقيَّد أثرٌ في مواجهة الغير، فالقيد الذي أضفته ولم تقيّده قد لا يحميك.

وفي سوق أبوظبي العالمي، يحقّ لمن يتعامل مع الشركة بحسن نية أن يعدّ سلطة المديرين في إلزامها متحرّرة من أي قيد في نظامها، ولا يلزمه التحرّي عن ذلك (القسم 36).

وإن كنت الطرف المقابل في التعاقد، فاطلب الرخصة الحالية وعقد التأسيس، وتأكّد أن الموقّع هو المدير المسجَّل أو يحمل وكالة أو قراراً يغطّي هذه المعاملة بعينها، وأن خانة التوقيع تبيّن صفته. ويجب أن تحمل مستندات الشركة اسمها وشكلها القانوني ورقم قيدها وعنوانها (المادة 13).

المسؤولية الشخصية لمن يوقّع

التوقيع باسم الشركة لا يحميك في كل الأحوال:

• مسؤولية المدير: يُسأل المدير تجاه الشركة والشركاء والغير عن أعمال الغش، ويلتزم بتعويض الشركة عن الخسائر الناشئة عن إساءة استعمال صلاحياته أو مخالفة القانون أو عقد التأسيس أو عقد التعيين، أو عن الخطأ الجسيم (قانون الشركات التجارية، البند 1 من المادة 84). ومن خلال البند (2) من المادة نفسها، تجعل قاعدة مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة في المادة (162) المديرين مسؤولين كذلك تجاه الشركة والشركاء والغير عن إساءة استعمال السلطة وعن مخالفة القانون أو نظام الشركة. وكل نص يعفي أحد مسؤولي الشركة من مسؤوليته الشخصية يقع باطلاً (المادة 24).
• الشيكات الموقّعة دون تفويض: من يوقّع كمبيالة نيابةً عن غيره دون تفويض يلتزم بها شخصياً، وكذلك النائب الذي يجاوز حدود سلطته (قانون المعاملات التجارية، المادة 522). وتسري أحكام الكمبيالة على الشيك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعته (المادة 626).
• المسؤولية الجزائية: من جرائم الشيك في القانون: الأمر بعدم صرف الشيك في غير الحالات المسموح بها، وإغلاق الحساب أو سحب رصيده، وتحرير الشيك أو توقيعه عمداً على نحو يمنع صرفه. ويُعاقب على كل منها بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على سنتين، والغرامة التي لا تقل عن 10% من قيمة الشيك وبحد أدنى 5,000 درهم ولا تزيد على ضعف قيمته، أو بإحدى هاتين العقوبتين (قانون المعاملات التجارية، المادة 675). وإذا ارتُكبت إحداها باسم الشركة ولحسابها، فلا يُعاقب المسؤول عن إدارتها الفعلية إلا إذا ثبت علمه بالجريمة أو ارتكبها تحقيقاً لمصلحته أو مصلحة غيره، وإلا عوقبت الشركة نفسها بالغرامة (المادة 683).

فأحكِم الرقابة على توقيع الشيكات. والنص الكامل متاح في صفحة قانون المعاملات التجارية، وتتناول هذه الإجابة ما إذا كان الشيك المرتجع للشركة يؤدي إلى اتهام جزائي، وللجوانب العملية انظر دليلنا حول قوانين توقيع الشيكات في الإمارات.

أخطاء شائعة

• تغيير المدير في عقد التأسيس دون تحديث بطاقة المنشأة أو السجل الضريبي أو تفويض البنك.
• الاعتماد على قيد في عقد التأسيس لم يُسجَّل قط.
• تحرير الوكالة بألفاظ عامة وتوقّع أن تمتدّ إلى ما يتجاوز أعمال الإدارة.
• الحسابات والتفويضات المشتركة دون قاعدة واضحة للتوقيع؛ انظر قواعد الحساب المصرفي المشترك.

الخطوة التالية

اجمع عقد التأسيس الحالي والرخصة وتفويض البنك، وتحقّق من أنها تسمّي الأشخاص أنفسهم بالصلاحيات نفسها. فإن لم تتطابق، فابدأ بتصحيح عقد التأسيس، ثم كل ما يتفرّع عنه. وإذا كان التغيير محلّ نزاع، أو امتنع شريك عن التوقيع، أو ثار خلاف حول شيك، فقارن بين محامي الشركات والقضايا التجارية على LEXAI. ويشرح القاموس القانوني مصطلحَي الشركة ذات المسؤولية المحدودة والوكالة.

هذه معلومات قانونية عامة وليست استشارة قانونية. تحقّق من الإجراءات الحالية لدى الجهة المختصة أو مع محامٍ مرخّص في الإمارات.