قانون الشركات / التجاري في الإماراتمرسوم بقانون اتحادي في شأن الشركات التجارية

المادة (2) أهداف المرسوم بقانون

يهدف هذا المرسوم بقانون إلى المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها الاقتصادية بتنظيم الشركات طبقاً للمتغيرات المالية الخاصة ما تعلق بها بتنظيم قواعد الحوكمة وحماية حقوق المساهمين والشركة، وتدعيم الاستثمار الأجنبي تعزيز المسؤولية المجتمعية للشركات

المادة (3) الشركات الخاضعة لأحكام هذا المرسوم بقانون

تسري أحكام هذا المرسوم بقانون والأنظمة واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً له على ما يأتي: 1. الشركات التي تؤسس في الدولة. 2. الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة أو تتخذ فيها مركز إدارتها وفروعها ومكاتبها التمثيل، وذلك مع مراعاة أحكام الباب التاسع من هذا المرسوم بقانون.

3. فروع الشركات أو مكاتب التمثيل، للشركات المؤسسة في المناطق الحرة والمناطق الحرة المالية، في حال ممارستها لنشاطاتها خارج حدود المنطقة وداخل الدولة

المادة (5) الشركات العاملة في المناطق الحرة والمناطق الحرة المالية

1. لا تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة بالدولة بالنسبة إلى ما ورد في قوانين أو أنظمة المنطقة الحرة المعنية.

2. إذا سمحت تشريعات المناطق الحرة والمناطق الحرة المالية للشركات المؤسسة فيها بممارسة أنشطتها خارج حدود المنطقة وداخل الدولة، فلها أن تؤسس فروعاً أو مكاتب تمثيل داخل الدولة تخضع لأحكام هذا المرسوم بقانون.

3. لا تخل أحكام هذه المادة بأي متطلبات يقتضيها أي تشريع آخر ساري في الدولة

المادة (6) حوكمة الشركات

1. مع مراعاة متطلبات المصرف المركزي فيما يتعلق بالمنشآت المالية الخاضعة لرقابته وإشرافه، بصدور الوزير القرار المنظم لحوكمة الشركات فيما عدا الشركات المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة قرار الحوكمة المنظم لها ويتعين أن يتضمن قرار الحوكمة القواعد والضوابط والأحكام الواجب على الشركات الالتزام بها.

2. يتحمل مجلس إدارة الشركة، أو مديروها بحسب الأحوال، مسؤولية تطبيق قواعد ومعايير الحوكمة

المادة (7) الإخلال بقواعد الحوكمة

تتضمن القرارات المنظمة للحوكمة المنصوص عليها بالبند (1) من المادة (6) غرامات تحددها الوزارة أو الهيئة كل حسب اختصاصه على الشركات وورثائها وأعضاء مجالس إداراتها ومديريها وموظفيها حسابياً في حال مخالفة تلك القرارات بحيث لا تزيد الغرامة على (10,000,000) عشرة ملايين درهم

المادة (8) مفهوم الشركة

1. الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يشارك كل منهم في مشروع اقتصادي بقصد تحقيق الربح، وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل، واقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.

2. يشمل المشروع الاقتصادي في حكم البند (1) من هذه المادة كل نشاط تجاري أو مالي أو صناعي أو زراعي أو عقاري، أو غير ذلك من أوجه النشاط الاقتصادي.

3. استثناءً من البند (1) من هذه المادة يجوز أن تؤسس الشركة وأن تكون ملكية الشركة من شخص واحد وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون

المادة (9) أشكال الشركات وتصنيفاتها

1. يجب أن تتخذ الشركة أحد الأشكال الآتية:

أ. شركة التضامن.

ب. شركة التوصية البسيطة.

ج. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

د. شركة المساهمة العامة.

هـ. شركة المساهمة الخاصة.

2. كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال وفقاً لما ورد في البند (1) من هذه المادة تعتبر باطلة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً والتزامات الناشئة عن هذا العقد.

3. كل شركة تؤسس في الدولة، بما فيها المناطق الحرة والمناطق الحرة الملية، يحمل جنسية الدولة.

الفصل الثاني تأسيس الشركة وإدارتها

المادة (11) مزاولة النشاط

1. يجب على الشركة أن تحصل على كافة الموافقات والتراخيص التي يتطلبها النشاط الذي ستمارسه في الدولة قبل البدء في ممارسة نشاطها.

2. يصدر مجلس الوزراء قراراً يحدد فيه تشكيل ومؤهلات أعضاء لجان الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي للشركات المؤسسة داخل الدولة التي تباشر أنشطتها وفق أحكام الشريعة الإسلامية ويحدد القرار ضوابط عمل تلك اللجان، وملهذه الشركات بعد تأسيسها وقبل مباشرة أنشطتها الحصول على موافقة لجان الرقابة الشرعية الداخلية.

3. لا يجوز لغير شركات المساهمة العامة مزاولة أعمال المصارف وأعمال التأمين ما لم تقرر القوانين الخاصة المنظمة لهذه الأنشطة أو القرارات الصادرة بموجبها خلاف ذلك

المادة (12) اسم الشركة

1. يكون للشركة اسم تجاري وجب أن لا يخالف النظام العام للدولة، وأن يكون الاسم منتهياً بالشكل القانوني للشركة، ولا يجوز تسجيل أي شركة باسم سبق تسجيله في الدولة وباسم مشابه إلى درجة تؤدي إلى اللبس.

2. للشركة بموجب قرار خاص صادر من الجمعية العمومية ما لم تحكم قوانين أخرى توافق عليه السلطة المختصة وتكون مقيداً لدى المسجل، ولا يترتب على تغيير اسم الشركة مساس بحقوقها أو التزاماتها أو

بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو تم اتخاذها، كما يستمر أية إجراءات قانونية سبق اتخاذها أو تم البدء بتاتخاذها من قبل الشركة أو ضدها باسم الشركة المعدل

المادة (13) عنوان الشركة ومراسلاتها

1. يجب أن يكون لكل شركة عنوان مسجل في الدولة ترسل إليه الإخطارات والمراسلات.

2. يجب أن تكون جميع العقود والمخالصات والمراسلات ونماذج الطلبات التي تصدرها الشركة تحمل اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها وعنوانها، وإذا تمت إضافة مقدار رأس مال إلى تلك البيانات وجب بيان مقدار المدفوع من رأس المال.

3. إذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يذكر ذلك في الأوراق التي تصدرها

المادة (16) إثبات الغير لعقد الشركة

.1 يجوز للغير إثبات عقد الشركة أو أي تعديل يطرأ عليه بكافة طرق الإثبات، كما يجوز له أن يتمسك بوجود الشركة أو بطلانها في مواجهة الشركة.

.2 إذا حكم بطلان الشركة بناءً على طلب الغير، اعتبرت كأن لم تكن بالنسبة له، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسم الشركة مسؤولين مسؤولية شخصية والتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد.

.3 في جميع الأحوال التي يحكم فيها ببطلان الشركة، تتبع في تصفية الشركة وفي تسوية حقوق الشركة، بعضهم ببعض قبل بعض شروط العقد، ولا يجوز لمديري الشركة أن يطلبا البطلان أو يتمسكا به للتخلص من ديونهم قبل الشركة

المادة (17) طبيعة الحصة التي يقدمها الشريك

1. يكون رأس مال الشركة من الحصص النقدية والحصص العينية مقدرة القيمة أو احداهما. 2. لا يجوز أن تكون حصة الشريك عملاً إلا إذا كان الشريك متضامناً، و لا يجوز أن تكون حصة الشريك بما يتمتع به من سمعة أو نفوذ. 3. تتولى الوزارة بالتنسيق مع السلطة المختصة تحديد معايير واشتراطات تقييم الحصص العينية واعتماد المقيمين، ويُستثنى من ذلك شركات المساهمة العامة

المادة (19) الإخلال بتقديم الحصة بالشركة

1. إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته بالشركة مبلغاً من النقود، ولم يقدم هذا المبلغ أو كانت الحصة ديوناً على الغير لم يتم سدادها، كان الشريك مسؤولاً أمام الشركة عن أية التزامات ترتبت في مقابل حصته في الشركة. 2. يسأل الشريك في مواجهة الشركة عن أي فرق -إن وجد- بين قيمة المال أو الحصة التي شارك بها فعلاً في هذه الشركة وقيمة المال أو الحصة الأخرى المبينة في سجل الشركة، والتي كان من المعين عليه تقديمها وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون

المادة (20) التنفيذ على ما يقوم مقام الحصة

1. لا يجوز للدائن لاحق الشركة بالشركة أن يقضي حقه من حصة مديونه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يقضي حقه من نصيب مديونه في الأرباح، فإذا انقضت الشركة حق الدائن إلى النصيب الذي يؤول إلى مديونه بعد انتهاء التصفية. 2. إذا كانت حصة الشريك بالشركة ممثلة بأسهم، كان لائنه، فضلاً عن الحقوق المشار إليها في البند (1) من هذه المادة، أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة لبيع هذه الأسهم ليستقضي حقه من حصيلة البيع

المادة (21) الشخصية الاعتبارية للشركة

1. تكتسب الشركة اعتباراً من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة شخصية اعتبارية وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه.

2. يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، وتلتزم الشركة بنصوص فات المؤسسين فيما يتعلق بإجراءات ومتطلبات التأسيس في تلك الفترة بشرط تمام تأسيسها وفقاً لأحكام المرسوم بقانون.

3. تعتبر الشركة عند حلها في مرحلة التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة "تحت التصفية" مكتوبة بطريقة واضحة وجلية.

4. تتمتع الشركات التابعة للشركة القابضة بشخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة عنها

المادة (22) واجبات المفوض بإدارة الشركة

يجب على المفوض بإدارة الشركة أن يحافظ على حقوقها، وأن يبذل عناية الشخص الحريص وعليه أن يقوم بجميع التصرفات التي تتفق مع غرض الشركة والمصلحات الموكلة له بموجب تفويض يصدر من الشركة لهذا الشأن

المادة (23) مسؤولية الشركة عن الأعمال الصادرة عن مفوضيها

تلتزم الشركة بأي عمل أو تصرف يصدر عن الجهة المفوضة بإدارة الشركة أثناء ممارستها لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد، كما تلتزم الشركة بأي تصرف يجريه أحد موظفيها أو وكلائها مما كان يملك التصرف نيابة عنها، واعتمد الغير على ذلك في تعامله مع الشركة

المادة (24) الإعفاء من المسؤولية

مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون، يقف بالبطلان أي نص في عقد الشركة أو نظامها الأساسي يسمح لها أو لأي من شركائها التابعة بالموافقة على إعفاء أي شخص من أية مسؤولية شخصية يتحملها بصفته مسؤولاً حالياً أو سابقاً في الشركة

المادة (25) حماية المتعامل مع الشركة

1. لا يجوز للشركة أن تتمسك بعدم مسؤوليتها تجاه المتعامل معها، استناداً إلى أن الجهة المفوضة بالإدارة لم تعن على الوجه الذي ينطبق هذا المرسوم بقانون ونظام الشركة، طالما كانت تصرفات هذه الجهة في الحدود المعتادة بالنسبة لشركة كان من مثل وضعها في الشركات التي تمارس نوع النشاط (1) تقوم به الشركة.

2. يشترط لحماية المتعامل مع الشركة أن تكون الشركة حسن النية، ولا يعتبر حسن النية من يعلم بالعمل أو كان في موضع يعلم بحسب علاقته بالشركة بوجود النقص في التفويض أو في العمل المراد التمسك به في مواجهة الشركة

المادة (26) السجلات المحاسبية

1. يجب على كل شركة احتفاظ بسجلات محاسبية لتوضيح معاملاتها بحيث تكشف بدقة في أي وقت، عن الوضع المالي للشركة وتمكن الشركة أو المساهمين من التأكد من أن مسك حسابات الشركة يتم وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

2. يجب على كل شركة احتفاظ بسجلاتها المحاسبية في مركزها الرئيسي لمدة لا تقل عن (5) سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

3. يجوز للشركة الاحتفاظ بنسخة إلكترونية للحصول على أي من الوثائق والمستندات المحفوظة والمودعة لديها وفقاً للضوابط التي يصدر بها قرار من الوزير

المادة (27) حسابات الشركة

1. يجب أن يكون لكل شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة مدقق أو أكثر يتولى تدقيق حسابات الشركة كل سنة، كما يجوز لباقي الشركات الأخرى أن تعين مدققاً للحسابات وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

2. تلتزم الشركة بإعداد حسابات مالية سنوية تشمل كشف الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.

3. تطبق الشركة المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حسابتها المرحلية والسنوية، بحيث تعطي صورة واضحة ودقيقة عن أرباح وخسائر الشركة.

4. لكل مساهم أو شريك في أية شركة بناءً على طلب مكتوب مقدم منه إليها الحصول مجاناً على نسخة من آخر حسابات مدققة وآخر تقرير مدقق حسابات الشركة من حسابات المجموعة إذا كانت شركة قابضة، وعلى الشركة الاستجابة لهذا الطلب خلال (10) عشرة أيام من تاريخ تقديمه

المادة (28) السنة المالية للشركة

1. يكون لكل شركة سنة مالية تحدد في نظامها الأساسي، على ألا تتجاوز السنة المالية الأولى للشركة (18) ثمانية عشر شهراً وألا تقل عن (6) ستة أشهر بدءاً احتسابها من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.

2. تعتبر السنوات المالية اللاحقة فترات متساوية مدة كل منها اثنا عشر شهراً تبدأ مباشرة بعد انتهاء السنة المالية السابقة لها

المادة (30) توزيع الأرباح

1. لا يجوز توزيع أرباح صورية على الشركاء أو المساهمين ويكون مجلس الإدارة أو من يقوم مقامه مسؤولاً قبل الشركة والمساهمين أو الشركاء، وديانة الشركة عن هذا الإجراء.

2. إذا قامت الشركة بأي توزيع للأرباح خلافاً لأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه، التزم الشريك أو المساهم بإعادة ما تسلمه بالمثل لتلك الأحكام، ويجوز لدائني الشركة مطالبة كل شريك أو مساهم برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية.

3. لا يحرم الشركاء أو المساهمين من الأرباح الحقيقية التي قبضوها ولو ثبتت الشركة بخسارة في السنوات المالية

المادة (31) إصدار الأوراق المالية

مع مراعاة ما ورد بالمادة (4) من هذا المرسوم بقانون، لا يجوز لغير شركة المساهمة إصدار أسهم أو سندات أو صكوك قابلة للتداول

المادة (33) تنظيم أعمال المسجل

يصدر الوزير بالتنسيق مع السلطة المختصة لائحة لتنظيم أعمال المسجل

المادة (34) إخطار المسجل ببيانات الشركات على السلطة المختصة إخطار المسجل ببيان بالشركات المفيدة لديها يتضمن اسم الشركة ونشاطها وأرسمالها وخصصها التجارية وأي بيانات أو معلومات أو مستندات يطلبها المسجل

المادة (35) ضوابط قيد الأسماء التجارية على السلطات المختصة أن تضع الضوابط اللازمة بشأن قيد الأسماء التجارية، ومراعاة عدم تشابه الأسماء التجارية للشركات لدرجة تؤدي إلى اللبس، وموافاة المسجل بأي تحديثات أو تعديلات تتعلق بالشركات المفيدة لديها

المادة (36) احتفاظ المسجل بمستندات الشركة يصدر الوزير قراراً يحدد فيه ما يأتي: 1. المدة الزمنية التي يجب على المسجل الاحتفاظ خلالها بالمستندات بحيث يجوز إتلافها بعد مرور هذه المدة. 2. تنظيم تقديم المستندات للمسجل عن طريق وسائل الاتصال الإلكترونية وغيرها، ويتضمن القرار أحكاماً لضمان الارتباط الفعال بين السجلات المحتفظ بها لدى المسجل وتلك المحتفظ بها لدى السلطة المختصة

المادة (37) الاطلاع على السجلات التي يحتفظ بها المسجل مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون يجوز لذي الشأن أن يطلبها من المسجل ما يأتي: 1. صورة من البيانات الواردة في السجلات التي يحتفظ بها المسجل. 2. شهادة من المسجل أو من السلطة المختصة تتضمن بعض البيانات الواردة في تلك السجلات

المادة (38) الرسوم الواجب سدادها للوزارة والهيئة يصدر مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير بالتنسيق مع وزارة المالية قراراً بالرسوم الواجب على الشركات أداؤها عن الأعمال التي تقوم بها الوزارة والهيئة في إطار تنفيذ أحكام هذا المرسوم بقانون

المادة (39) تعريف الشركة شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين يكونون مسؤولين شخصيًا والتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة

المادة (40) صفة الشركاء يكتسب الشريك المتضامن صفة التاجر، وينعقد للأعمال التجارية بنفسه باسم الشركة، وينترتب على إشهار إفلاس شركة التضامن إشهار إفلاس جميع الشركاء، بقوة القانون

المادة (41) اسم الشركة 1. يكون اسم شركة التضامن من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، مع إضافة كلمة (شركة) أو ما يفيد هذا المعنى على أن ينتهي الاسم بعبارة "شركة تضامن"، ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص بها. 2. إذا ذكر في اسم شركة التضامن اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان مسؤولاً بالتضامن عن التزامات الشركة في موجهة أي شخص تعامل معها بحسن نية

المادة (42) عقد الشركة يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بوجه خاص على البيانات الآتية: أ. الاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته. ب. اسم الشركة وعنوانها واسمها التجاري إن وجد والغرض من إنشاؤها. ج. مركز الشركة الرئيسي وفروعها إن وجدت. د. رأس مال الشركة وحصص كل شريك والقيمة المقررة لها وكيفية تقديرها وميعاد استحقاقها. هـ. بدء الشركة ونهايتها إن وجدت. و. كيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة ومدى صلاحياتهم. ز. بدء السنة المالية ونهايتها. ح. نسبة توزيع الأرباح والخسائر. ط. شروط التنازل عن الحصص في الشركة إن وجدت. 2. إذا تضمن عقد تأسيس الشركة اسم المدير أو المديرين، فيجب بيان الاسم الكامل والجنسية ومحل الإقامة والصلاحية

المادة (44) البيانات والمستندات الواجب الاحتفاظ بها

تحتفظ شركة التضامن في مركزها الرئيسي بما يأتي:

1. سجل يتضمن أسماء وعناوين الشركة.

2. نسخة من عقد تأسيس الشركة وأية تعديلات عليه.

3. بيان بالمبالغ النقدية وطبيعة وقيمة أية أصول ساهم فيها كل شريك وتواريخ تلك المساهمات.

4. أية بيانات أو مستندات أو سجلات أخرى مفروضة بموجب أحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات المنفذة له

المادة (45) إدارة الشركة

1. تكون إدارة الشركة لجميع الشركة، ويعتبر كل شريك في شركة التضامن وكيلاً للشركة وولاية الشركة فيما يتعلق بأعمال الشركة إلا إذا عهد بها بمقتضى عقد تأسيس الشركة أو عقد مستقل إلى شريك أو أكثر أو إلى شخص غير شريك.

2. لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة إلا إذا اتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك يجوز له أن يطلب الاطلاع على أعمال الشركة وفحص دفاترها وحساباتها وملفاتها وإبداء الملاحظات للمديرين.

3. تصدر القرارات المتعلقة بأعمال الشركة بإجماع الشركة، ما لم يتفق في عقد الشركة على غير ذلك

المادة (46) الأعمال المنافسة لنشاط الشركة 1. لا يجوز للشريك المضمون بغير موافقة كتابية من باقي الشركة أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً بنفس الشركة أو أن يكون شريكاً متضامناً في شركة أخرى. 2. إذا قام أي من الشركاء في شركة التضامن، دون الحصول على موافقة بقية الشركة، بممارسة عمل ذي طبيعة مماثلة ومنافسة للشركة، وجب عليه أن يدفع لها جميع الأرباح التي حققها من ذلك العمل

المادة (47) عزل المدير 1. إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بإجماع الشركاء الآخرين أو بحكم من المحكمة المختصة. 2. إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد مستقل عن عقد تأسيس الشركة، أو كان من غير الشركة، سواء كان معيناً في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركة، أو بحكم من المحكمة المختصة. 3. لا يترتب على عزل المدير في الحالتين المنصوص عليهما في المادتين السابقتين إلغاء ما لم ينص العقد على غير ذلك

المادة (48) استقالة المدير إذا كان المدير شريكاً أو كان من غير الشركة، كان له أن يستقيل من الإدارة بشرط أن يخطر الشركة كتابة باستقالته قبل موعد تنفيذها بستين يوماً ما لم ينص عقده على خلاف ذلك، وإلا كان مسؤولاً عن التعويض، ولا يترتب على استقالة المدير حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك

المادة (49) التصرفات المحظورة على المدير لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تخرج أعمال الإدارة العادية إلا بموافقة جميع الشركاء، أو ينص صراحة في العقد ويسري الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية: 1. التنازلات ما عدا التنازلات الصغيرة المعتادة التي يحكمها العرف التجاري. 2. بيع عقارات الشركة إلا إذا كان البيع مما يدخل في أغراضها. 3. إنشاء رهن على عقارات أو على موجودات الشركة ولو كان مصرحاً للمدير في عقد تأسيس الشركة ببيع عقاراتها. 4. كفالة الالتزامات الغير. 5. بيع منقول الشركة أو رهنه أو تأجيره

المادة (50) تعاقد المدير لحسابه 1. لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص أو لحساب أي من أقاربه حتى الدرجة الثانية مع الشركة إلا بإذن كتابي صادر من جميع الشركاء في كل حالة على حدة.

2. لا يجوز للمدير أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة إلا بإذن كتابي من جميع الشركاء يجدد سنويًا

المادة (51) مسؤولية المدير

يسأل المدير عن الضرر الذي ينسب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو بسبب ما يصدر عنه من إهمال أو أخطاء في تأديته وظيفته وإخلاله ببذل عناية الشخص الحريص، ويعتبر بالكامل كل شرط يقضي بغير ذلك

المادة (53) مسؤولية الشركة

تكون شركة التضامن مسؤولة في مواجهة الغير عن تعويض الأضرار الناشئة عن تصرفات أحد الشركاء التي تمت بموافقة بقية الشركاء أو لدى مباشرة الأعمال المعتادة للشركة

المادة (54) الشريك المنضم

إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولاً مع باقي الشركة بالتضامن في جميع أموله عن التزامات الشركة السابقة شريطة قيام الشركة بالإفصاح له عنها مسبقًا، كما يكون مسؤولاً مع باقي الشركة بالتضامن في جميع أموله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه إليها، وكل اتفاق بين الشركة على خلاف ذلك لا يحتج به في مواجهة الغير

المادة (56) التنازل عن الحصص

1. لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن إلا بموافقة جميع الشركاء، وبإعادة القيد الواردة في عقد الشركة ولا يصبح المتنازل إليه شريكاً في الشركة إلا بعد قيد التنازل لدى السلطة المختصة والإخطار بذلك.

2. كل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أن يعتبر باطلاً. ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا الاتفاق أثر فيما بين الطرفين المتعاقدين

المادة (57) حقوق الشريك المتوفى

ما لم يتفق على خلاف ذلك، يكون المبلغ الواجب السداد من قبل الشركاء الباقين عن حصة الشريك المتوفى ديناً مستحقاً اعتباراً من تاريخ حل شركة التضامن أو من تاريخ وفاة الشريك أي التاريخين أسبق

المادة (58) معاملات الشركة بعد انتهاء مدتها أو غرضها

1. تبقى التزامات وحقوق الشركة في شركة التضامن قائمة إذا استمرت الشركة بعد انتهاء مدتها أو انتهاء الغرض الذي أنشئت من أجله.

2. إذا استمر الغير حسن النية بالتعامل مع شريك مضامن أو أكثر بعد تعديل عقد تأسيس الشركة أو تقرير حلها، كان هذا الشريك مسؤولاً تجاه الغير قبل تعديل عقدها أو تقرير حلها، ويعتبر نشر إعلان في صحيفتين يوميتين محليتين يصدران إحداهما باللغة العربية، إخطاراً كافياً للأشخاص الذين تعاملواً مع شركة التضامن قبل تاريخ حلها أو قبل الإعلان عن تعديل عقدها

المادة (59) الالتزامات المتبادلة بين الشركة والشركاء دون إخلال بأحكام عقد تأسيس شركة التضامن يتعين مراعاة ما يأتي: 1. التزام الشركة بسداد أية مبالغ قام الشريك بدفعها شخصياً نيابة عن الشركة لتمكين الشركة من تنفيذ أعمالها الاعتيادية أو للمحافظة على أصول الشركة وأنشطتها. 2. التزام الشريك بتعويض الشركة عن أية منفعة يحصل عليها من جراء مباشرته عملاً يتعلق بالشركة أو استخدامه أملاكها أو أسماؤها أو ملكاتها التجارية دون موافقتها

المادة (60) التنفيذ على أموال الشريك لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على سند تنفيذي ضد الشركة، واعتبارها وفاء، وتعذر استيفاء الحق منها، ويكون السند التنفيذي ضد الشركة حجة على الشريك

المادة (61) الأرباح والخسائر 1. تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك في الشركة عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. 2. يغير كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب وكلما نقص من رأس مال بسبب الخسائر من أرباح السنوات المالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بشكلة ما نقص من حصته في رأس مال الشركة بسبب الخسائر إلا بموافقته.

الفصل الثاني شركة التوصية البسيطة

المادة (62) تعريف الشركة شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن أو أكثر يكونون مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن التزامات الشركة ويكتسبون صفة التاجر، ومن شريك موصى أو أكثر لا يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصصهم في رأس المال ولا يكتسبون صفة التاجر

المادة (63) صفة الشريك الموصي يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يكون شريكاً موصياً في شركة التوصية البسيطة

المادة (64) اسم الشركة

1. يكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مع إضافة ما يدل على الشكل القانوني للشركة، ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص بها.

2. لا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فإذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً بالنسبة إلى الغير حسن النية

المادة (65) عقد الشركة

1. تسري على شركة التوصية البسيطة جميع الأحكام الخاصة بشركة التضامن، مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا الفصل المتعلقة بالشريك الموصي.

2. يجب أن يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة على بيان الشركاء المتضامنين والشريك الموصي فإذا لم يتضمن العقد تحديداً لصفات هؤلاء الشركاء بالشركة، اعتبرت الشركة تضامن وأصبح جميع الشركاء متضامنين.

3. لا يجوز أن تكون حصة الشريك الموصي عملاً

المادة (66) إدارة الشركة

تقتصر إدارة الشركة على الشركاء المتضامنين، وتتخذ القرارات بإجماع الشركاء المتضامنين بما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بالأغلبية ولا يعتد بأي تغيير في طبيعة عمل الشركة أو تعديل عقد تأسيسها دون موافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصيين

المادة (67) اقتراض الشركة

1. للشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة جميع حقوق وصلاحيات الشريك في شركة التضامن كما يخضع لجميع الشروط والقيود والالتزامات المفروضة على الشريك في شركة التضامن.

2. يعتبر الغرض أو أي التزام آخر يبرمه الشريك المتضامن باسم الشركة أو لحسابها التزاماً على الشركة

المادة (68) حقوق الشريك الموصي

1. للشريك الموصي للشريك المتضامن من حقوق فيما يتعلق بما يأتي:

أ. إقراض الشركة والدخول في معاملات معها برشامة موافقة كافة شركاء الشركة المتضامنين.

ب. الاطلاع والحصول على نسخ أو مستخرجات من دفاتر وسجلات الشركة في جميع الأوقات خلال ساعات العمل الرسمية للشركة.

ج. الحصول على المعلومات الكاملة والدقيقة عن أعمال الشركة وعلى بيان رسمي عنها.

د. القيام بكل ما ذكر من أعمال بالبند (1/1) من هذه المادة بنفسه أو بواسطة غيره من الشركاء أو الغير، بشرط ألا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.

.2 لا يعتبر الشريك الموصي مشاركاً في إدارة الشركة لديه مباشرة أي عمل من الأعمال التنظيمية الداخلية لها، ولا يكون مسؤولاً مسؤولية تضامنية عن ديون الشركة في مواجهة الغير حسن النية

المادة (70) التنازل عن الحصة

لا يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن حصته في الشركة إلى الغير كلياً أو جزئياً إلا بموافقة جميع الشركاء، أو بحسب ما ينص عليه عقد الشركة ولا يصبح المتنازل إليه شريكاً في الشركة إلا بعد قيد التنازل لدى السلطة المختصة وإخطار المسجل بذلك.

الباب الثالث الشركة ذات المسؤولية المحدودة الفصل الأول تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة (71) تعريف الشركة

.1 الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يقل عدد شركائها عن اثنين ولا يزيد على خمسين (50) شريكاً، ولا يسأل كل منهم إلا بقدر حصته في رأس المال.

.2 يجوز لشخص واحد طبيعي أو اعتباري تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة ولا يسأل مالك رأس المال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذه المادة فيما لا يتعارض مع طبيعتها

المادة (72) اسم الشركة

1. يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يشتق من غرضها، أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، على أن ينتهي الاسم بعبارة "شركة ذات مسؤولية محدودة"، واختصاراً بعبارة (ش. م. د). وفي حال شركة الشخص الواحد يجب أن ينتهي اسم الشركة بعبارة "ذات مسؤولية محدودة (شركة الشخص الواحد)"، ومجلس الوزراء بناءً على عرض الوزير أن يصدر قراراً بإجراءات تأسيس وإدارة شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة بما يتفق وطبيعتها.

2. إذا خالف المدير أو المديرون- حكم البند (1) من هذه المادة كانوا مسؤولين في أموالهم الخاصة والتضامن عن التزامات الشركة، فضلاً عن التعويضات إن كان لها مقتضى

المادة (73) عقد الشركة وإجراءات تأسيسها

1. يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة على النحو المبين في المادتين (42) و(43) من هذا المرسوم بقانون.

2. يجب أن يتضمن عقد التأسيس طرق حل الخلافات التي تنشأ بسبب أعمال الشركة سواء بين الشركة وأي من مديريها أو بين الشركة، بالشركة

المادة (74) سجل الشركاء بالشركة

1. على الشركة أن تعد بمقرها سجلاً خاصاً للشركة، يشمل ما يأتي:

أ. الاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده وعنوان محل إقامته وعنوان المركز الرئيسي في حال الشخص الاعتباري.

ب. المعاملات التي تجري على الحصص مع بيان تواريخها.

2. يكون مديرو الشركة مسؤولين عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركة ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.

3. ترسل الشركة إلى السلطة المختصة والمسجل في شهر يناير من كل سنة البيانات المدونة في سجل الشركاء مع التغييرات التي طرأت عليها خلال السنة المالية السابقة

المادة (75) زيادة عدد الشركاء بالشركة

1. إذا زاد عدد الشركاء، في أي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر بالمادة (71) من هذا المرسوم بقانون وجب على المدير أو المديرين حسب الأحوال إخطار السلطة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ حصول تلك الزيادة.

2. فيما عدا انتقال ملكية حصة الشريك بطريق الإرث أو بحكم قضائي بات يجب على الشركة تصحيح وضعها، خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار، ويجوز للسلطة المختصة من هذه المادة تلاثة أشهر أخرى، والا اعتبرت الشركة منحلة، ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية في أموالهم والتضامن فيما يتعلق عن الديون والالتزامات المترتبة على الشركة من تاريخ زيادة عدد الشركة.

3. يستثنى من أحكام البند (2) من هذه المادة الشركة، الذين يثبت عدم علمهم بتلك الزيادة أو اعترافهم عليها

المادة (77) حصة الشريك بالشركة غير قابلة للتجزية

تكون حصة الشريك غير قابلة للتجزية، فإذا امتلكها أشخاص متعددون دون أن يحددوا من يمثلهم في مواجهة الشركة، اعتبر الشخص الذي ورد اسمه أولاً في عقد التأسيس هو الممثل، ويجوز للشركة أن تحدد مالك الحصة وفقاً لإجراء هذا الاختيار، على أن يكون من حقاً بعد انقضاء هذا الوقت بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة يكون للشركة حق الأولوية في شرائها، وإذا استعملت حق الأولوية من شريك أكثر قسمت الحصص بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال ما لم يتفق على غير ذلك

المادة (78) تقييم الحصص العينية

1. يجوز للشركة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يقوموا مقابل حصصهم في الشركة حصصاً عينية.

2. يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدمها من خلال واحد أو أكثر من المقيمين، ولا يطلق التقييم بإطلاق.

3. للسلطة المختصة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه، وتعيين مقيم آخر إذا اقتضى الأمر على نفقة مقدم الحصة العينية.

4. استثناء مما نص عليه في البند (2) من هذه المادة، يجوز للشركة أن ينفقوا على قيمة الحصص العينية، وينشرط في هذه الحالة اعتماد السلطة المختصة لهذه القيمة، ويكون مقدمها مسؤولاً قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها، فإذا ثبت أن الحصص العينية قررت بأكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدمها أن يؤدي الفرق نقداً للشركة

المادة (79) التنازل عن حصة الشريك بالشركة أو رهنها

1. يجوز لأي شريك التنازل عن حصته في الشركة أو رهنها لأي من الشركاء الآخرين أو للغير، ويتم التنازل أو الرهن وفقاً لشروط عقد تأسيس الشركة بموثق محرر رسمي موثق وفقاً لأحكام هذا المرسوم ولا يعتبر التنازل أو الرهن حجة تجاه الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.

لا يجوز للشركة الاكتفاء عن قيد المنازل أو الرهن في السجيل إلا إذا خالف ذلك المنازل أو الرهن ما نص عليه عقد تأسيس الشركة أو أحكام هذا المرسوم بقانون

المادة (81) التنفيذ على حصة الشريك بالشركة

إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على ناتج حصة مديونه، جاز له أن ينفق مع المدينين والشركة على طريقة البيع بشروطه وإلا وجب عرض الحصة للبيع في المزاد العلني، بناء على طلب يقدم إلى المحكمة المختصة، ويجوز لشريك أو أكثر استرجاع الحصة المباعة بنفس الشروط التي رسا بها الزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسو الزاد، وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك

المادة (82) مسؤولية الشريك عن أي أرباح أو منفعة للشركة

يسأل الشريك والشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة عن أي ممتلكات لها يوجزها بصفة ائتمانية أو أرباح أو منفعة تحصل عليها من خلال أعمال الشركة أو نشاطاتها، ومن خلال استعماله لممتلكات الشركة أو أصولها أو علاقاتها التجارية.

الفصل الثاني إدارة الشركة

المادة (83) مديرو الشركة

1. يتولى إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير أو أكثر وفقاً لما يقرره الشركة في عقد التأسيس، ويتم اختيار هؤلاء المديرين من بين الشركاء أو من غيرهم، وإذا لم يعين المديرون في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل عينتهم الجمعية العمومية للشركة، وإذا تعدد المديرون فإنه يكون للشركة أن يعينوا مجلس مديرين، ويتولى المجلس بالصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس.

2. ما لم يقيد عقد تعيين مدير الشركة أو عقد تأسيسها أو نظاماها الداخلي الصلاحيات الممنوحة للمدير، فإنه يكون مخولاً بمباشرة الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة وتعتبر تصرفاته ملزمة لها بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي يتعامل بها

المادة (84) مسؤولية المدراء بالشركة

1. يسأل كل مدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة والشركاء والغير عن أية أعمال غش يقوم بها كما يلتزم بتعويض الشركة عن أية خسائر أو مصاريف تكبدها بسبب يرجع إلى سوء استخدام الصلاحية أو مخالفة أحكام أي قانون نافذ أو عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو خطأ جسيم من جانب المدير بوسيط أي نص في عقد التأسيس أو عقد تعيين المدير تتعارض مع أحكام هذا البند.

2. مع مراعاة أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقاً لهذا المرسوم بقانون، تسري على مديري الشركات ذات المسؤولية المحدودة الأحكام الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة الواردة في هذا المرسوم بقانون

المادة (86) قيام المدير بالشركة بعمل منافس

لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العمومية للشركة أن ينول الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة، ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير والزامه بالتعويض

المادة (87) مسؤولية إعداد الحسابات

يتولى مدير الشركة إعداد الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر، كما يقوم بإعداد تقرير سنوي عن نشاط الشركة ووضعها المالي، ويقدم اقتراحاته بشأن توزيع الأرباح للجمعية العمومية، وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية

المادة (88) تعيين مجلس الرقابة

1. إذا زاد عدد الشركاء على (15) خمسة عشر شريكاً، وجب عليهم أن يعهدوا بالرقابة إلى مجلس مكون من ثلاثة من الشركاء على الأقل، ويتم تعيينهم لمدة (3) ثلاث سنوات تبدأ من تاريخ صدور قرار التعيين، وللجمعية العمومية أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو تعين غيرهم من الشركة كما يجوز لها عزلهم في أي وقت لسبب مقبول.

2. لا يكون للمديرين من غير الشركاء صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم

المادة (89) صلاحيات مجلس الرقابة

لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة وحساباتها، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن إداراتهم وإشراف هذا المجلس المالية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العمومية للشركة قبل تاريخ انعقادها بخمسة أيام على الأقل

المادة (90) مسؤولية أعضاء مجلس الرقابة

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العمومية للشركة

المادة (91) حقوق الشركة غير المديرين

يكون للشركة غير المديرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي لا يوجد بها مجلس رقابة، جميع الحقوق المرتبطة بوصف الشريك الوارد هنا بالمرسوم بقانون أو بعقد التأسيس وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلاً

المادة (92) تشكيل الجمعية العمومية وانعقادها

1. للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد بدعوة من المدير أو مجلس المديرين مرة واحدة على الأقل في السنة وذلك خلال الأشهر الأربعة التي تلي نهاية السنة المالية، ويكون انعقادها في الزمان والمكان المعينين في خطاب الدعوة للاجتماع.

2. يجب على المدير أو المحاسب من المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك شريك أو أكثر يملكون (10%) من حصص رأسمال الشركة على الأقل

المادة (95) حضور اجتماع الجمعية العمومية

لكل شريك حق حضور اجتماعات الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها أو أن ينيب عنه بتفويض شخص شاص آخر من غير المديرين لتمثيل الشريك في الجمعية العمومية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر ما يملكه أو يمثله من حصص

المادة (97) إدراج بند على جدول أعمال الجمعية العمومية

لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تبين أثناء الاجتماع وقائع خطرة تقتضي المداولة فيها وإذا طلب أحد الشركاء في بداية الاجتماع إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحكم إلى الجمعية العمومية

المادة (98) مناقشة موضوعات جدول أعمال الجمعية العمومية

لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركة بالقدر الذي لا يضر مصالح الشركة للسر، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف أحكام إلى الجمعية العمومية وكان قراره واجب النفاذ

المادة (99) التصويت على إبراء ذمة المدير الشريك لا يجوز للمدير الشريك الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته من المسؤولية عن الإدارة

المادة (100) سجل اجتماعات الجمعية العمومية يحرر محضر بغلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية، وتثبت فيه محاضرها وقراراتها في سجل خاص يودع في مقر الشركة ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليه بنفسه أو بوكيل عنه، كما يكون له الاطلاع على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي

المادة (102) مدقق حسابات الشركة يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة تعيين مدقق حسابات أو أكثر، تعينهم الجمعية العمومية للشركة، كل سنة، وفيما عدا أحكام المادة (246) من هذا المرسوم بقانون، تسري في شأن مدقق حسابات الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة، وتحل "السلطة المختصة" محل "البيئة" في كل موضع وردت فيه

المادة (103) الاحتياطي القانوني يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تخصص كل سنة (5%) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز أن يقرر الشركاء وقف هذا التخصيص إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال

المادة (104) سريان أحكام الشركات المساهمة

1. فيما لم يرد بنص خاص في هذا المرسوم بقانون، تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة التي تتفق وطبيعتها، وتتحمل السلطة المختصة محل البيئة في كل موضع وردت فيه.

2. يصدر مجلس الوزراء بناءً على اقتراح الوزير قراراً يتضمن الأحكام الواجب تطبيقها على الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الحالات التي لا تتفق فيها أحكام الشركة المساهمة وطبيعة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وبما لا يخالف أو يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون، على أن يحدد القرار المقصود بالأطراف ذات العلاقة والتصنيفات بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة.

الباب الرابع الشركات المساهمة العامة الفصل الأول تعريف الشركة المساهمة العامة وتأسيسها

المادة (105) تعريف الشركة

شركة المساهمة العامة هي الشركة التي تنقسم أسهمها إلى أسهم متساوية القيمة، وتكون قابلة للتداول ويكتتب المؤسسون بجزء من هذه الأسهم بينما يطرح الباقي للاكتتاب العام في كتاب عام، ولا يسال المساهم فيها إلا بقدر حصته في رأس المال.

يصدر مجلس الوزراء بناءً على عرض البيئة قراراً بالحد الأدنى والأقصى للنسبة التي يتعين أن يكتتب بها المؤسسون

المادة (106) اسم الشركة

لكل شركة مساهمة عامة اسم تجاري، ولا يجوز أن يكون اسماً لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثماراً يراعي إخراج مسجلة باسم هذا الشخص أو إذا تملكت الشركة اسماً تجارياً قد حصلت على حق استغلاله، وفي جميع الأحوال، يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة "شركة مساهمة عامة"

المادة (107) عدد المؤسسين

1. يجوز لخمسة أشخاص أو أكثر تأسيس شركة مساهمة عامة.

2. يجوز للحكومة الاتحادية أو للحكومة المحلية أو لأية شركة أو جهة ملكية بالكامل من قبل أي منهما أن تكون مساهماً في شركة مساهمة عامة أو أن تؤسس بمفردها شركة مساهمة عامة كما يجوز لها أن تشترك معياً في تقديم رأس المال عدداً أقل مما نص عليه في البند (1) من هذه المادة.

3. يستثنى من الحد الأدنى المذكور بالبند (1) من هذه المادة أي شركة تحول إلى شركة إلى شركة مساهمة عامة

المادة (108) مدة الشركة تكون مدة الشركة محددة بعقد التأسيس ونظامها الأساسي، ويجوز بقرار خاص تحديد هذه المدة أو تفصيرها إذا اقتضى غرض الشركة ذلك

المادة (109) المؤسس 1. المؤسس هو كل من وقع عقد تأسيس الشركة ويملك نسبة من رأس مالها نقداً أو قدم حصصاً عينية عند تأسيسها مع الالتزام بأحكام هذا المرسوم بقانون. 2. يلتزم المؤسس بأية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة قواعد وإجراءات التأسيس، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن أعمال التزويج به، ويتحمل من فوض عن غيره في تأسيس الشركة مسؤولاً شخصياً إذا لم يكن بينه واسم من التزم عنه أو إذا أضحى بطلان سند التفويض

المادة (111) التزام المساهمين بالنظام الأساسي 1. مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون، يعتبر النظام الأساسي للشركة بعد قيده بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ملزماً لكافة مساهميها. 2. لا يعتبر أي مبلغ مستحق الأداء من أحد المساهمين للشركة بموجب أحكام النظام الأساسي ديناً مستقلاً في ذمته للشركة

المادة (112) لجنة المؤسسين

1. يختار المؤسسون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة تسمى "لجنة المؤسسين" تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة، وتكون مسؤولة عن صحة ودقة واكتمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلى الجهات المعنية.

2. يجوز للجنة المؤسسين تفويض أحد أعضائها أو شخص من الغير في مباشرة وإنجاز إجراءات التأسيس لدى الهيئة والسلطة المختصة وفق الضوابط التي تضعها الهيئة في هذا الشأن.

3. يجب أن تعين لجنة المؤسسين مسئولاً مالياً ومسئولاً قانونياً ومدقق حسابات للاكتتاب

المادة (113) إجراءات التأسيس لدى السلطة المختصة

1. تقوم لجنة المؤسسين بتقديم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعاً بعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدول الزمني المقترح لتنفيذها وبيان مستندات أخرى تطلبها السلطة المختصة.

2. تقوم السلطة المختصة بالنظر في طلب التأسيس، وإخطار الهيئة بطلب التأسيس والمستندات المرفقة به

المادة (115) توثيق عقد التأسيس

على لجنة المؤسسين توثيق عقد التأسيس وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون ومواقاة البيئة بنسخة منه ولسخة من قرار السلطة المختصة المحلية بالموافقة على الترخيص وشهادة صادرة عن أحد المصارف المرخص لها في الدولة تؤكد وفاء المؤسسين بالمبالغ المستحقة عليهم قبل موافقة البيئة على إعلان نشرة الاكتتاب

المادة (116) تعديل البيانات في طلب التأسيس

لا يجوز تعديل أي بيانات في طلب تأسيس الشركة بعد تقديمه للسلطة المختصة خلال أية مرحلة من مراحل التأسيس سوى في رسائل الشركة أو أسماء المؤسسين فيها أو غيرها من البيانات الموجودة بطلب التأسيس، وفي حال حدوث ذلك يحال الأمر إلى السلطة المختصة لاتخاذ ما تراه مناسباً

المادة (117) مساهمة المؤسسين في رأس مال الشركة

1. على المؤسسين أن يكتتبوا بأنفسهم من رأس مال الشركة المصدر في حدود النسبة المحددة في نشرة الاكتتاب وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة، مع مراعاة متطلبات البيئة في هذا الشأن. 2. لا يجوز للمؤسسين الاكتتاب في الأسهم المطروحة للاكتتاب العام

المادة (119) تقييم الحصص العينية اللاحق

يخضع تقييم الحصص العينية اللاحق لمرحلة تأسيس الشركة لذات أحكام التقييم المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون

المادة (120) المبالغة في تقييم الحصص العينية

1. إذا ثبت للهيئة وجود أي مبالغة أو إهمال في تقييم الحصص العينية من قبل المقيم جاز لها اتخاذ ما يلي: أ. منع المقيم من مزاولة نشاط التقييم لدى الهيئة لمدة لا تقل عن سنتين. ب. منع المقيم من مزاولة نشاط التقييم لدى الهيئة بصفة نهائية في حال تكرار المخالفة.

2. للمقيم النظامي من قرار الهيئة أمام رئيس مجلس إدارة الهيئة خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إخطاره بأحد القرارين الواردين في البند (1) من هذه المادة، فإذا رفض رئيس مجلس إدارة الهيئة النظامي ولم يبت فيه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه جاز للمقيم الطعن أمام المحكمة المختصة وذلك خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ رفض النظام أو فوات المدة التي يجب فيها الرد على النظام بحسب الأحوال

المادة (122) الجهات المرخص لها تلقي الاكتتاب

1. يكون الاكتتاب لدى الجهة أو الجهات المرخص لها بالقيام بذلك في الدولة والتي تحددها لجنة المؤسسين في نشرة الاكتتاب، ويجوز أن يتم الاكتتاب إلكترونياً وفقاً لما تحدده الهيئة في هذا الشأن.

2. تحتفظ الجهة أو الجهات التي تم الاكتتاب لديها بالأموال المدفوعة من المكتتبين والعوائد الناجمة على مبالغ الاكتتاب في الأسهم لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز تسليمها لمجلس إدارة الشركة إلا بعد إصدار الهيئة لشهادة تأسيس الشركة وقيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة

المادة (123) متعهد التغطية

1. دون الإخلال بأحكام المادة (10) من هذا المرسوم بقانون، يجوز أن يكون للشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد تغطية أو أكثر توافق عليه الهيئة وفقاً للشروط والضوابط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة.

2. يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً بضوابط وشروط مزاولة نشاط متعهد التغطية بالدولة

المادة (124) ضوابط وإجراءات الاكتتاب 1. يجب أن يطال باب الاكتتاب مفتوحاً للمدة المحددة في النشرة على ألا تزيد على (30) ثلاثين يوم عمل. 2. إذا لم يتم تغطية الاكتتاب بالكامل في القسم المطروحة خلال المدة المحددة لجنة المؤسسين التقديم للهيئة للموافقة على تمديد فترة الاكتتاب لمدة إضافية لا تزيد على المدة المحددة بالنشرة. 3. إذا انقضت المدة الإضافية دون أن يتم تغطية جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب العام، جاز للمؤسسين تغطية ما تبقي من الأسهم مع مراعاة متطلبات الهيئة في هذا الشأن

المادة (125) توزيع الأسهم على المكتتبين إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به أو على النحو الذي تحدده نشرة الاكتتاب وتوافق عليه الهيئة، ويجوز التوزيع إلى أقرب سهم صحيح

المادة (126) تخصيص الأسهم ورد المبالغ الفائضة يجب على الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب بعد غلق باب الاكتتاب اتخاذ ما يأتي: 1. تخصيص الأسهم للمكتتبين خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام عمل من غلق باب الاكتتاب. 2. رد المبالغ الفائضة الردها المكتتبين والعوائد التي ترتبت عليها والتي لم يتم تخصيص أسهم بشأنها خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تخصيص الأسهم للمكتتبين

المادة (127) اكتتاب جهاز الإمارات للاستثمار لجهاز الإمارات للاستثمار الحق في الاكتتاب باسم أي شركة مساهمة عامة تؤسس في الدولة وتطرح أسهمها للاكتتاب العام، وذلك بما لا يجاوز (٪5) من الأسهم المطروحة للاكتتاب العام على أن يتم سداد قيمتها قبل غلق باب الاكتتاب، مع موافقة الهيئة بما يفيد ذلك

المادة (128) الإعلان عن عدم تأسيس الشركة إذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الهيئة ذلك للجمهور ويترتب على هذا الإعلان ما يأتي: 1. استرجاع المبالغ التي دفعها خلال ثمانية أيام عمل من تاريخ صدور الإعلان والعوائد التي ترتبت عليها وكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عن الاقتصاء. 2. يتحمل المؤسسون المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس

المادة (129) البناء السعري للأوراق المالية مع مراعاة أحكام المادتين (117، 279) من هذا المرسوم بقانون، للهيئة أن تصدر قراراً ينظم آلية الاكتتاب على أساس البناء السعري للأوراق المالية وتلتزم الجهات الراغبة في اتباع هذا الأسلوب بالأحكام والإجراءات المتخصصة عليها في القرار الذي تصدره الهيئة بهذا الشأن

المادة (130) مصروفات التأسيس تتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقتها لجنة المؤسسين لغراض تأسيس الشركة وإصدار أوراقها المالية ويتم عرض البيان التفصيلي لتلك المصروفات على الجمعية العمومية التأسيسية للشركة لمناقشته وإقراره

المادة (132) اختصاصات الجمعية العمومية التأسيسية تختص الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص بالنظر واتخاذ قرار في المسائل الآتية: 1. تقرير المؤسسين عن إجراءات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها. 2. تصرفات المؤسسين المتعلقة بالشركة خلال فترة التأسيس. 3. الموافقة على تأسيس الشركة. 4. انتخاب أعضاء أول مجلس إدارة في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين. 5. تعيين مدقق الحسابات في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين. 6. تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس نشاطاً وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين

المادة (134) إصدار شهادة التأسيس

تقوم الهيئة في حال استكمال المستندات المشار إليها في المادة (133) من هذا المرسوم بقانون بإصدار شهادة بتأسيس الشركة وذلك خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب مكتملاً من مجلس إدارة الشركة

المادة (135) قيد الشركة لدى السلطة المختصة

1. يجب على مجلس إدارة الشركة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ إصدار الهيئة شهادة تأسيس الشركة اتخاذ إجراءات قيدها لدى السلطة المختصة. 2. تقوم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وإصدار رخصة تجارية لها خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ استيفاء المستندات وسداد الرسوم، واخطار الهيئة بنسخة من الرخصة التجارية

المادة (136) إخطار المسجل

يقوم رئيس مجلس إدارة الشركة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار السلطة المختصة للرخصة التجارية لها بإخطار المسجل بشهادة التأسيس وعقد تأسيس الشركة وتنظيماتها الأساسي والرخصة التجارية لقيدها بسجل الشركات ونشرها على نفقة الشركة وفق الضوابط التي يضعها الوزير بهذا الشأن

المادة (137) إدراج أسهم الشركة في السوق المالي

1. يجب على مجلس إدارة الشركة التي طرحت أسهمها لها في اكتتاب عام خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة إدراج أسهم الشركة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وفقاً لقواعد ونظم الإدراج المتعلقة لدى الهيئة والسوق المالي الذي سيتم إدراج أسهمها فيه

المادة (138) تصرفات المؤسسين تنتقل إلى الشركة بمجرد قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل القيد، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في هذا الشأن

المادة (139) تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون، للشركة بعد موافقة الهيئة إصدار قرار خاص بتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، ويجب على الشركة تزويد السلطة المختصة بنسخة من هذا القرار

المادة (140) الاطلاع على البيانات والمعلومات 1. يجب على الشركة توفير نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي على موقع الشركة الإلكتروني وأية وثائق أو معلومات أخرى تحددها الهيئة. 2. على الشركة إرسال نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي لأي مساهم يتقدم بطلب بهذا الخصوص وذلك على نفقته

المادة (141) سجل المساهمين وسجلات الشركة 1. على كل شركة الاحتفاظ بسجل لمساهميها وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة. 2. للهيئة الحق في الاطلاع على سجل المساهمين ودفاتر وسجلات وأوراق الشركة

المادة (142) شراء أصول خلال السنة المالية الأولى إذا قامت الشركة قبل اعتماد الجمعية العمومية لحسابات السنة المالية الأولى بشراء أصول أو شركات أو مؤسسات بقيمة تزيد في مجموعها على (20%) من رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة إخطار الهيئة بذلك، وللهيئة إخضاع تلك الأصول أو الشركات أو المؤسسات للتقييم وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون.

الفصل الثاني إدارة شركة المساهمة العامة

المادة (146) آلية التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة يكون لكل مساهم في الشركة عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، وتصدر الهيئة قرارا تحدد فيه آلية التصويت بالجمعيات العمومية في انتخاب أعضاء مجالس الإدارات

المادة (147) الترشيح لعضوية مجلس الإدارة لا يجوز تعيين أو انتخاب أي شخص عضوا بمجلس إدارة الشركة إلا بعد أن يقر كتابة بقبول الترشيح، على أن يتضمن الإقرار الإفصاح عن أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة بشكل منافس للشركة وأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها أو فيها أن يشغل عضوية مجالس إدارتها

المادة (148) عضوية الحكومة في مجلس الإدارة استثناء من حكم المادة (143) للحكومة الاتحادية أو المحلية إذا تملكت نسبة (5%) أو أكثر من رأس مال الشركة تعيين من يمثلها في مجلس الإدارة بنفس تلك النسبة من عدد أعضاء المجلس ويحد أدنى تعيين عضو واحد على الأقل إذا كانت النسبة المطلوبة لتعيين العضو تزيد على تلك النسبة، ويشترط حقا في التصويت في النسبة التي يتم التعيين عنها، فإذا بقيت لها نسبة لا تؤهلها لتعيين عضو آخر فيجوز لها استخدام تلك النسبة في التصويت

المادة (149) العضوية في مجالس إدارة شركات مساهمة متعددة 1. لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لأحد الأشخاص الاعتبارية أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة، ولا أن يكون رئيسا لمجلس الإدارة إلا لأكثر من شركتين من شركات مركزها في الدولة، كما لا يجوز أن يكون عضوا منتدبا للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة. 2. تبطل عضوية من يخالف الحكم المشار إليه بالبند (1) من هذه المادة بالنسبة إلى مجالس إدارة الشركات التي تردت على النصاب القانوني وفقا لتعيينه، وللمخالف بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها

المادة (150) إبلاغ العضو عن تعارض المصالح 1. على كل عضو في مجلس إدارة الشركة أن يكون له مصلحة مشركة أو متعارضة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لاحقا أن يبلغ المجلس ذلك وأن تثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية. 2. إذا تخلف عضو مجلس الإدارة عن إبلاغ المجلس وفقا لحكم البند (1) من هذه المادة جاز للشركة أو لأي من مساهميها تقديم الدعوى للمحكمة المختصة لإبطال العقد أو الإلزام العضو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة

المادة (151) جنسية أعضاء مجلس الإدارة

يتعين أن يراعى في تشكيل مجلس الإدارة، أي اشتراطات يفرضها مجلس الوزراء أو السلطة المختصة وفقاً لنص المادة (10) من هذا المرسوم بقانون، وإذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لتلك المادة وجب استكمال النسبة خلال ثلاثة أشهر على الأكثر، وإلا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المادة بطالة

المادة (154) صلاحيات مجلس الإدارة

يتولى مجلس الإدارة جميع الصلاحيات المحددة بالنظام الأساسي للشركة عدا ما يحتفظ به هذا المرسوم بقانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية، ومع ذلك لا يجوز لمجلس الإدارة عقد الفروض لمدة تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو المتجر أو رهن أموال الشركة المنقولة وغير المنقولة أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو إجراء الصلح والاتفاق على التحكيم ما لم تكن هذه التصرفات مصرحاً بها في نظام الشركة أو كانت مما يدخل طبيعته في غرض الشركة، وفي غير هاتين الحالتين يجب لإبرام هذه التصرفات صدور قرار خاص من الجمعية العمومية

المادة (155) تمثيل الشركة

.1 يكون رئيس مجلس الإدارة المثل القانوني للشركة أمام القضاء وفي علاقاتها بالغير ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، وللشركة أن يكون مديرها العام هو من يمثلها أمام القضاء وفي علاقاتها بالغير.

.2 لرئيس مجلس الإدارة أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.

.3 لا يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض رئيس المجلس في جميع اختصاصاته بشكل مطلق

المادة (156) اجتماعات مجلس الإدارة

.1 يجتمع مجلس الإدارة (4) أربع مرات في السنة على الأقل بصورة من رئيسه ما لم ينص نظام الشركة على أكثر من ذلك وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظامها، ومع ذلك على رئيس المجلس دعوة المجلس للانعقاد متى طلب ذلك عضوان من أعضائه على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.

.2 تعقد اجتماعات المجلس في مركز الشركة الرئيسي، إلا إذا رأى المجلس غير ذلك، ولا يكون اجتماعه صحيحاً إلا بدعوة جميع أعضائه وبحضور أغلبيتهم شخصياً، ما لم يسمح النظام الأساسي بأن تتم المشاركة في الاجتماعات من خلال وسائل تقنية حديثة التي توافق عليها الهيئة

المادة (157) قرارات مجلس الإدارة

.1 تصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس.

.2 استثناءً من حكم البند (2) من المادة (156) من هذا المرسوم بقانون، مجلس الإدارة إصدار بعض قراراته بالتمرير وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة بهذا الشأن

المادة (158) تغيب عضو مجلس الإدارة إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور اجتماعات المجلس ثلاث جلسات متتالية أو خمس جلسات منفصلة، خلال مدة مجلس الإدارة دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً

المادة (159) محاضر اجتماعات مجلس الإدارة يعد مقرر مجلس الإدارة محاضر الاجتماعات ويوقع عليها الأعضاء الذين حضروا الجلسة والمقرر، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع، ويكون الموقعون على هذه المحاضر مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيها، وتضع الهيئة الضوابط اللازمة في هذا الشأن

المادة (160) إنابة عضو مجلس الإدارة في اجتماعات المجلس 1. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء مجلس الإدارة في الحضور إلا إذا نص نظام الشركة على جواز ذلك، على ألا تكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة، ولا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين بأنفسهم عن نصف عدد أعضاء المجلس. 2. لا يجوز التصويت بالمراسلة، وعلى العضو النائب الإدلاء بصوته عن العضو الغائب وفقاً لما يتم تحديده في سند الإنابة

المادة (161) مسؤولية الشركة عن أعمال مجلس الإدارة تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من رئيس وأعضاء المجلس في إدارة الشركة

المادة (163) تصرفات عضو مجلس الإدارة

تلتزم الشركة بتصرفات عضو مجلس الإدارة في مواجهة الغير حسن النية حتى لو تبين فيما بعد عدم صحة إجراءات انتخاب أو تعيين العضو أو عدم توافر الشروط المقررة لهذا الانتخاب أو التعيين

المادة (165) دعوى الشركة

يكون رفع دعوى المسؤولية ضد مجلس إدارة الشركة بسبب الأخطاء التي يترتب عليها أضرار تلحق مجموع المساهمين بموجب قرار يصدر من الجمعية العمومية بتعيين من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة

المادة (166) دعوى المساهم

1. للمساهم أن يقيم دعوى قضائية أمام المحكمة المختصة ضد الشركة ومجلس إدارتها وإدارتها التنفيذية إذا الحق به ضرر نتيجة عمل قام به أي منهم مخالف لأحكام هذا القانون

المادة (168) الإجراءات المباشرة يجوز لمساهم أو لمساهمين مجتمعين أن يقيموا دعوى قضائية أمام المحكمة المختصة بأسمهم ضد أي طرف ذي صلة بالشركة عن الأضرار التي لحقت به نتيجة انتهاك أحكام هذا المرسوم بقانون أو أي قانون آخر

المادة (169) سقوط دعوى المسؤولية لا يترتب على أي قرار من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية، ومع ذلك

إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العمومية

المادة (170) عزل أعضاء مجلس الإدارة

1. للجمعية العمومية عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص نظام الشركة على غير ذلك وللجمعية العمومية في هذه الحالة انتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة بدلاً من الذين تم عزلهم مع مراعاة أحكام المادتين (143) و(144) من هذا المرسوم بقانون وتخطيط بهم كل من البيئة والسلطة المختصة.

2. إذا تقرر عزل عضو مجلس الإدارة فلا يجوز إعادة تشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل

المادة (172) بطلان القرارات

1. مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع بطلان كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون أو عقد الشركة أو نظامها الأساسي لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بها أو لجلب نفع خاص للأطراف ذات العلاقة أو لغرض دون اعتبار لمصلحة الشركة.

2. يترتب على الحكم ببطلان القرار أن اعتبار القرار لم يكن ولم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين.

3. يجب على مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية.

4. لا تسمع دعوى البطلان بمضي (60) ستين يوماً من تاريخ صدور القرار المطعون فيه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة المختصة بغير ذلك

المادة (173) انعقاد الجمعية العمومية 1. تنعقد الجمعية العمومية للمساهمين بعد موافقة الهيئة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية في الزمان والمكان المعينين في الدعوة، وللمجلس دعوة الجمعية للانعقاد كلما رأى وجها لذلك.

2. إذا أغفل مجلس الإدارة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في الأحوال التي يوجب هذا المرسوم بقانون فيها دعوتها، وجب على مدقق الحسابات توجيه هذه الدعوة، وكذلك الشأن كلما دعت الضرورة ذلك (5)، وعليه في هذه الحالة وضع جدول الأعمال وتشريه

المادة (175) اعتبار إعلان دعوة المساهمين صحيحا إذا تم الإعلان عن الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية قبل موعد الاجتماع بمدة تقل عن المادة المحددة بالمادة (174) من هذا المرسوم بقانون، اعتبرت الدعوة إلى عقد الجمعية العمومية صحيحة إذا وافق عليها مساهمون يمثلون (%95) من رأسمال الشركة

المادة (176) طلب المساهمين دعوة الجمعية العمومية

1. على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب مساهمون أو أكثر يملكون نسبة لا تقل عن (10%) من أسهم الشركة، على أن توجه الدعوة للانعقاد الجمعية العمومية خلال (5) خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب، ويتم انعقاد الجمعية خلال مدة لا تجاوز (30) ثلاثون يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع.

2. يجب أن يودع الطلب المذكور بالمادة (1) من هذه المادة المركز الرئيسي للشركة وأن يبين فيه الغرض من الاجتماع والمسائل التي يجب مناقشتها وأن يقدم طالب الاجتماع شهادة من السوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة تفيد حظر التصرف في الأسهم المملوكة له بناءً على طلبه لعقد اجتماع الجمعية العمومية

المادة (177) طلب مدقق الحسابات دعوة الجمعية العمومية

1. على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب إليه ذلك مدقق الحسابات، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال (5) خمسة أيام من تاريخ الطلب، وجب على مدقق الحسابات توجيه الدعوة.

2. يتم انعقاد الجمعية خلال مدة لا تقل عن خمسة عشر (15) يوماً ولا تجاوز ثلاثون يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع

المادة (180)

حق حضور الجمعية العمومية

لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية وبكون من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة، ويجب ألا يكون الوكيل لعدد من المساهمين حائزين حصصاً على أكثر من (٪95) من رأس مال الشركة، ويمثل بأقصى الأولية وفاقدها الثابتون عليهم قانوناً.

للشخص الاعتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القائمين على إدارته بموجب قرار من مجلس إدارته أو من يقوم .2

مقامه لممثله في أية جمعية عمومية للشركة، ويكون للشخص المفوض الصلاحيات المقررة بموجب قرار التفويض

المادة (181)

الرقابة على اجتماعات الجمعية العمومية

للهيئة والسلطة المختصة إرسال مراقب عن كل منهما أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية العمومية للشركات دون .1

أن يكون لهم حق التصويت وثبت حضورهم في محضر اجتماع الجمعية العمومية.

للمصرف المركزي أو هيئة التأمين إرسال مراقب أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية العمومية للشركات المرخصة .2

من قبلهما، دون أن يكون للمراقبين حق التصويت وثبت حضورهم في محضر اجتماع الجمعية العمومية

المادة (183)

سجل اجتماع الجمعية العمومية

يسجل المساهمون أسماءهم لحضور اجتماع الجمعية العمومية للشركة وفقاً للضوابط والشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة بهذا الشأن

المادة (184) رئاسة الجمعية العمومية يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس إدارة الشركة وفي حالة غيابه يرأسها نائبه وفي حال تعذر غيابهما برئاستها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة بتختار مجلس الإدارة لذلك، وفي حال عدم اختيار مجلس الإدارة لعضو برئاستها أي شخص تختاره الجمعية العمومية، كما تعين الجمعية محررا لمحاضرها للاجتماع، وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى رئاسة الاجتماع خلال مناقشة هذا الأمر

المادة (185) نصاب اجتماع الجمعية العمومية ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر، يتحقق النصاب لاجتماع للجمعية العمومية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة ما لا يقل عن (50%) من رأس مال الشركة، فإذا لم يتوافر النصاب في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة لا تقل عن (5) خمسة أيام ولا تجاوز (15) خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع صحيحا حينئذ كان عدد الحاضرين

المادة (186) الانسحاب من اجتماع الجمعية العمومية إذا انسحب أي من المساهمين أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العمومية بعد اكتمال نصاب انعقادها فإن ذلك الانسحاب لا يؤثر على صحة انعقاد الجمعية العمومية، على أن يترتب في إصدار القرارات الثلاثية المفرقة في هذا المرسوم بقانون للأصوات المثبتة والممثلة في الاجتماع

المادة (187) مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية 1. يكون لكل مساهم بحضر الجمعية العمومية حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات وبيانهم أعضاء المجلس والمدقق بالإجابة عن الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. 2. للمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ، ويبطل أي شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك

المادة (188) التصويت على قرارات الجمعية العمومية 1. مع مراعاة ما نصت عليه المادة (146) من هذا المرسوم بقانون، يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة التصويت على قرارات الجمعية العمومية، ومع ذلك يجب أن يكون التصويت سريا إذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم، ويجوز أن يكون التصويت في اجتماعات الجمعية العمومية باستخدام آلية التصويت الإلكترونية شريطة الالتزام بالضوابط والشروط الصادرة عن الهيئة لهذا الشأن. 2. مع مراعاة ما نصت عليه المادة (180) من هذا المرسوم بقانون، لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو المتعلقة بتعارض المصالح أو اختلاف قائم بينهم وبين الشركة

المادة (189) محاضر اجتماعات الجمعية العمومية

1. يحرر محضر باجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو ممثليهم وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالإصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات الصادرة والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع.

2. تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص يتبع في إمساكه الضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة ويوقع كل محضر من رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومدقق الحسابات، ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه

المادة (190) قرارات الجمعية العمومية

1. تصدر قرارات الجمعية العمومية للشركة بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع أو بأية أغلبية أكبر يحددها النظام الأساسي.

2. تكون قرارات الجمعية العمومية الصادرة وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين عنه وسواء كانوا موافقين عليها أو معارضين لها

المادة (191) تنفيذ قرارات الجمعية العمومية

على رئيس مجلس إدارة الشركة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى كل من الهيئة والسوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة والسلطة المختصة وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة بهذا الشأن

المادة (192) الاطلاع على محاضر الجمعية العمومية

1. يتم حفظ محاضر اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين في مركز الشركة، وللمساهم الاطلاع على تلك المحاضر مجاناً خلال ساعات العمل المقررة.

2. في حالة رفض الشركة أو عدم التزامها بأحكام هذه المادة، للهيئة أن تصدر أمراً يلزم بإجراء تدقيق ما يرد بالمحاضر في شأن مداولات الجمعيات العمومية، وللهيئة أن تصدر أمراً للشركة بتسليم النسخ المطلوبة إلى الشخص أو الأشخاص الذين يطلبونها

المادة (195) رأسمال الشركة المساهمة العامة

يجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال المصدر للشركة المساهمة العامة عن ثلاثين مليون درهم، ويجوز تعديل هذا الحد بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح من رئيس مجلس إدارة الهيئة

المادة (196) زيادة رأسمال الشركة

.1 مع مراعاة أحكام هذا المرسوم بقانون يتعين موافقة المساهمين بموجب قرار خاص على كل إصدار لأسهم جديدة بزيادة رأس المال المصدر.

.2 للشركة بعد استيفاء كامل رأس مالها المصدر أن تقرر بموجب قرار خاص زيادة رأسمالها المصدر، ويجب على مجلس إدارتها تنفيذ هذا القرار الخاص خلال (3) ثلاث سنوات من تاريخ صدوره والا اعتبر القرار كأن لم يكن لم يتم تنفيذها خلال المدة المذكورة.

.3 يبين قرار زيادة رأس مال الشركة المصدر مقدار الزيادة وعدد الأسهم الجديدة.

.4 إذا كانت الزيادة في رأس مال الشركة المصدر تتضمن حصصا عينية فتتع بشأنها الأحكام المتعلقة بتقييم الحصص العينية الواردة بهذا بقانون.

.5 تصدر الهيئة قرارا تحدد فيه شروط وضوابط زيادة رأسمال الشركة المصدر

المادة (197) طرق زيادة رأس مال الشركة تكون زيادة رأس مال الشركة بأحد الطرق الآتية: 1. إصدار أسهم جديدة. 2. إدماج الاحتياطي في رأس المال. 3. تحويل السندات أو الصكوك التي تصدرها الشركة إلى أسهم

المادة (199) حق الأولوية 1. دون الإخلال بأحكام المواد أرقام (225 و226 و227 و228 و231 و285 و299) من هذا المرسوم بقانون، يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وينطبق كل شرط على خلاف ذلك من نظام الشركة أو القرار الصادر بزيادة رأس المال المصدر. 2. يجوز للمساهم بيع حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي، ويصدر مجلس إدارة البيئة القرار المنظم لشروط وإجراءات بيع حق الأولوية

المادة (200) الاكتتاب في الأسهم الجديدة 1. يسري على الاكتتاب في الأسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية. 2. على مجلس الإدارة أن يعلن مباشرة للشركة إصدار أسهم الحقوق الأولوية المعتمدة من البيئة في صحيفتين محليتين يصدران إحداهما باللغة العربية، لإبلاغ المساهمين بحقهم في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة

المادة (201) توزيع الأسهم الجديدة

1. توزع الأسهم الجديدة على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم عليهم الإيجاز لذلك في طلبه كل منهم.

2. مع مراعاة البند (2) من المادة (199) توزع الأسهم المتبقية على المساهمين الذين قيدوا طلبات اكتتاب باسم يزيد على عدد الأسهم التي يملكونها، ويجوز عرض أي أسهم متبقية بعد ذلك للاكتتاب العام إذا تضمن ذلك القرار الخاص بالزيادة، مع مراعاة متطلبات الهيئة في هذا الشأن

المادة (202) إدماج الاحتياطي في رأس المال

يجوز بموجب قرار خاص إدماج الاحتياطي في رأس مال الشركة بإصدار أسهم منحة توزع على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم، أو بزيادة القيمة الاسمية للأسهم بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال ولا يترتب على ذلك إلزام المساهمين بأي عيب مالي

المادة (203) تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم

يكون تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم وفقاً لما تحدده نشرة الإصدار وشروطه التي توافق الهيئة عليها، وتعين موافقة المصرف المركزي في حال الشركات المرخصة من قبله

المادة (204) تخفيض رأس مال الشركة

لا يجوز تخفيض رأس مال الشركة قبل موافقة الهيئة وصدور قرار خاص بعد سماع تقرير مدقق الحسابات وذلك في أحدى الحالتين الآتيتين:

1. إذا زاد رأس المال على حاجة الشركة.

2. إذا أصيبت الشركة بخسارة لا يحتمل تعويضها بواسطة الأرباح المستقبلية

المادة (205) طرق تخفيض رأس مال الشركة

يكون تخفيض رأس مال الشركة بأحد الطرق الآتية:

1. تخفيض القيمة الاسمية للأسهم وذلك لما يرد جزء من قيمتها للمساهمين أو يبقيهم فيما ذهبت من قيمة الأسهم أو جزء منه.

2. تخفيض قيمة الأسهم بالجزء من هذه القيمة بما يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة.

3. إلغاء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه.

4. شراء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه وإلغاؤه

المادة (207) قرارزيادة أو تخفيض رأس مال الشركة

يتعين على مجلس إدارة الشركة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ نفاذ قرار زيادة أو تخفيضه قيد هذا القرار لدى الهيئة والسلطة المختصة والمسجل.

الفصل الخامس الأسهم والسندات والصكوك

المادة (208) الحقوق المرتبطة بالأسهم

1. فيما لم يرد به نص في هذا المرسوم بقانون، يتساوى المساهمون في الشركة في الحقوق المرتبطة بالأسهم. 2. مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من الهيئة أن يصدر قراراً يحدد فيه فئات أخرى من الأسهم، وشروط إصدارها والحقوق والالتزامات التي ترتب عليها والقواعد والإجراءات التي تنظمها. 3. لا يجوز للمساهم أن يطلب استرجاع مساهمته في رأس مال الشركة

المادة (209) القيمة الاسمية للسهم

1. يكون للسهم قيمة اسمية، وفقاً للقيمة المحددة بالنظام الأساسي للشركة. 2. يجوز إصدار الأسهم بدفع رفع قيمتها الاسمية على الأقل على أن يتم سداد الباقي خلال فترة لا تتجاوز (3) ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السلطة المختصة. 3. مع مراعاة البند (1) من هذه المادة للشركة بموجب قرار خاص وبعد موافقة الهيئة تجزئة القيمة الاسمية للسهم

المادة (210) طبيعة الأسهم تصدر الأسهم اسمية ولا يجوز إصدار أسهم لحاملها ويكون الأسهم قابلة للتقسيم

المادة (211) التصرف في الأسهم يكون تحديد كيفية وشروط التصرف في الأسهم وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون والأنظمة والقرارات التي تصدرها الهيئة والنظام الأساسي للشركة، بشرط ألا يؤدي التصرف في الأسهم إلى انخفاض نصيب مواطني الدولة في رأس مال الشركة عما هو مقرر طبقاً لهذا المرسوم بقانون

المادة (212) رهن الأسهم يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن أو من ينوب عنه بعد اتباع الإجراءات المقررة في هذا الشأن ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالأسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك

المادة (213) نقل ملكية الأسهم المدرجة بالأسواق يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة فيه تلك الأسهم

المادة (214) نقل ملكية الأسهم غير المدرجة بالأسواق 1. تنتقل ملكية الأسهم غير المدرجة بالأسواق بإثبات التصرف كتابة في سجل لدى الشركة. ويؤثر هذا القيد على الجميع. ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل. 2. للشركة الامتناع عن قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية: أ. إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام هذا المرسوم بقانون أو القرارات المنفذة له أو لنظام الشركة الأساسي. ب. إذا كانت الأسهم موضوعة أو مجبوزة عليها بأمر من المحكمة. ج. إذا كانت شهادة الأسهم مفقودة ولم تصدر الشركة أسهماً جديدة بدلاً عنها. د. إذا كان للشركة دين على الأسهم فيها أن توقف تسجيل تحويل الأسهم ما لم يوف ديتها. ه. إذا كان أحد المتعاقدين عديم الأهلية أو ناقصاً أو أشهر إفلاسه أو إعساره

المادة (215) نقل ملكية الأسهم بالإرث أو الوصية أو بحكم قضائي 1. إذا انتقلت ملكية السهم بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية في سجل الأسهم. 2. إذا كان نقل الملكية بمقتضى حكم قضائي واجب النفاذ جري القيد في سجل الأسهم وفقاً لهذا الحكم، ويكون لمن انتقلت إليه ملكية السهم استعمال الحقوق المترتبة على ذلك من تاريخ هذا القيد

المادة (216) عدم قابلية السهم للتجزئة

السهم غير قابل للتجزئة ومع ذلك إذا آلت ملكية السهم إلى عدة ورثة أو تملكه أشخاص متعددون وجب أن يختاروا من يمثلهم تجاه الشركة، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم، وفي حال عدم اتفاقهم على اختيار من يمثلهم يجوز لأي منهم اللجوء للمحكمة المختصة لتعيينه

المادة (218) الحجز على أسهم المساهمين

لا يجوز الحجز على أموال الشركة بسبب ديون مترتبة على أحد المساهمين، ومع ذلك لادى المساهم توقيع الحجز على أسهمه والأرباح الناتجة عنها، ويؤثر بالحجز على السهم في سجل الأسهم وبالسوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة

المادة (219) عدم وفاء المساهم بالمتبقي من قيمة السهم

1. إذا تخلف المساهم في الشركة المساهمة عن الوفاء بالقسط المستحق عليه من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو وفقاً للقرارات التي تضعها الهيئة.

2. تستوفي الشركة من ثمن البيع الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرة ومصاريف تعويضاً عن التأخير وترد الباقي لصاحب السهم، وللشركة حق الرجوع على المساهم في ماله الخاص إذا لم يف ثمن المبيع به يحقق الشركة، وتقيد الأسهم في سجل الأسهم باسم المشتري

المادة (220) إبراء ذمة المساهم

1. لا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم قبل الشركة من حقوق.

2. لأي من دائني الشركة إقامة دعوى على المساهم بمطالبته بدفع قيمة السهم

المادة (222) إغفال قيد بيانات في سجل الأسهم

إذا تم إغفال قيد اسم أي شخص أو عدد الأسهم المملوكة له في سجل مساهمي الشركة، أو حدث إخفاق أو تأخير غير مبرر في قيد واقعة انتقاء صفة المساهم عن أي شخص، يكون للمشتكي أو لأي من مساهمي الشركة أن يطلب من الشركة تعديل بيانات السجل، والشركة أن ترفض طلب التعديل، وللمشتكي في هذه الحالة اللجوء للقضاء

المادة (225) مساهمة الشريك الإستراتيجي

1. استثناء من أحكام المواد (197، 199، 200، 201) من هذا القانون بقانون، يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد بأسهمالها بدخول شريك إستراتيجي ويصدر مجلس إدارة البيئة قرارا يحدد شروط وإجراءات دخول الشريك الإستراتيجي كمساهم بالشركة.

2. يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين المنافع التي ستجنيها الشركة من إدخال الشريك الإستراتيجي كمساهم فيها.

3. على البيئة والسلطة المختصة أن ترفض مساهمة الشريك الإستراتيجي في الشركة إذا كان من شأن هذه المساهمة مخالفة قوانين الدولة أو الأنظمة المعمول بها أو الإضرار بالمصلحة العامة

المادة (226) شروط مساهمة الشريك الإستراتيجي

1. على مجلس إدارة الشركة أن يعرض الأسهم على الشريك الإستراتيجي وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ صدور القرار الخاص بالموافقة على دخول الشريك الإستراتيجي كمساهم في الشركة، وبعد مراعاة أية شروط أو ضوابط تضعها البيئة في هذا الشأن.

2. إذا لم يقم مجلس الإدارة بعرض الأسهم الجديدة على الشريك الإستراتيجي خلال فترة الثلاثة أشهر المشار إليها في فقرة البند (1) من هذه المادة أو إذا لم يقم الشريك الإستراتيجي بالاكتتاب بهذه الأسهم خلال فترة لا تجاوز (30) ثلاثين يوما من تاريخ عرضها عليه اعتبر قرار الجمعية العمومية بزيادة رأس مال الشركة لإدخال الشريك الإستراتيجي لاغيا إن لم يكن

المادة (227) تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة

1. استثناءً من أحكام المواد (197، 199، 200، 201) من هذا المرسوم بقانون، يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها عن طريق تحويل ديونها النقدية إلى أسهم في رأسمالها.

2. يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين ضرورة تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة.

3. تعتبر ديوناً نقدية وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون الديون المستحقة للحكومة الاتحادية والحكومات المحلية والبنيات والمؤسسات العامة في الدولة والبنوك وشركات التمويل.

4. يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة

المادة (228) تحفيز موظفي الشركة بملك أسهمها

1. استثناءً من أحكام المواد (197، 199، 200، 201) من هذا المرسوم بقانون، يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأس مالها لتطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركة بملك أسهم فيها.

2. يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية برنامج تحفيز موظفي الشركة بملك أسهم فيها.

3. لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المشاركة في برنامج تحفيز موظفي الشركات بملك أسهم فيها.

4. يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يتضمن شروط وآلية تطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركات بملك أسهم فيها

المادة (230) فقد أو هلاك شهادة الأسهم أو السندات أو المسكوك

1. إذا فقدت أو هلكت شهادة الأسهم أو السندات أو المسكوك فللمقيد باسمه أن يطلب شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو الهالكة، وعلى المالك أن ينشر أرقام الشهادات المفقودة أو الهالكة وتاريخها في صحيفتين محليتين متعاقبتين تصدر إحداهما باللغة العربية.

.2 إذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر، كان عليها أن تعطي المالك شهادة جديدة يذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو التالفة، وتحول هذه الشهادة لجميع الحقوق، ويترتب عليها جميع الالتزامات المرتبطة بالشهادة المفقودة أو التالفة

المادة (232) شروط إصدار السندات أو الصكوك

.1 يكون إصدار السندات أو الصكوك وأي أدوات دين أخرى بموجب قرار خاص صادر من الجمعية العمومية للشركة، ويجوز لها تفويض مجلس الإدارة في تحديد موعد إصدار السندات أو الصكوك.

.2 تصدر الهيئة قراراً تحدد فيه شروط وضوابط وإجراءات إصدار السندات أو الصكوك وأي أدوات دين أخرى

المادة (233) زيادة أو تخفيض رأس المال بعد إصدار السندات أو الصكوك

لا يجوز للشركة بعد صدور قرار خاص بإصدار سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحق تاريخ تحويلها أو تسديدها، أن تخفض رأس مالها أو تزيد من النسبة المقررة توزيعها كحد أدنى من الأرباح على المساهمين وفي حالة تخفيض رأس مال الشركة بسبب الخسائر عن طريق إلغاء عدد من الأسهم أو تقليل القيمة الاسمية للسهم، يعتبر تخفيض رأس المال كما لو كان هؤلاء من المساهمين

المادة (234) أرباح السندات أو الصكوك عند تحويلها لأسهم

يكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات أو الصكوك التي تحويلت إلى أسهم في رأسمال الشركة، نصيب في الأرباح التي يقررها توزيعها عن السنة المالية التي جرى خلالها التحويل، ما لم تنص نشرة أو شروط إصدار تلك السندات أو الصكوك على غير ذلك

المادة (235) تاريخ الوفاء بالسندات أو الصكوك

لا يجوز للشركة تقديم أو تأخير تاريخ الوفاء بالسندات أو الصكوك ما لم ينص على ذلك قرار إصدار السندات أو الصكوك وشهادة الاكتتاب، ومع ذلك فإنه في حالة حل الشركة لغير سبب الانضمام، يكون لحاملي السندات أو الصكوك أن يطالبوا بأداء قيمة سندهم أو صكوكهم قبل تاريخ استحقاقها، كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك، فإذا تم الوفاء في أي من هاتين الحالتين سقطت الفوائد عن المدة المتبقية من أجل الفرض

المادة (236) حقوق حملة السندات أو الصكوك

تحدد حقوق حملة السندات أو الصكوك الصادرة عن الشركة والتي لا تطرح للاكتتاب العام في الاتفاقية المنعقدة بينهم وبين الشركة، وتتضمن هذه الاتفاقية كذلك الإجراءات اللازمة لحملة السندات أو الصكوك وتعيين أية لجان وحقوق التصويت وجميع المسائل الأخرى المتعلقة بذلك وشروط تحويلها إلى أسهم في الشركة إذا كانت قابلة للتحويل وللبيئة أن تصدر قرارا ينظم حقوق حملة السندات أو الصكوك.

الفصل السادس مالية الشركة ذات المسؤولية العامة

المادة (237) إعداد حسابات السنة المالية

1. على مجلس إدارة كل شركة مساهمة العمل على إعداد حسابات خاصة بكل سنة مالية للشركة تتضمن كشف الميزانية كما في آخر يوم من السنة المالية وكشف حساب الأرباح والخسائر.

2. يجب إعداد حسابات الشركة وفق المعايير والأسس المحاسبية الدولية، وأن تعكس هذه الحسابات صورة صحيحة وعادلة عن أرباح أو خسائر الشركة للسنة المالية وعن حالة شؤون الشركة في نهاية السنة المالية وأن تتقيد بأية متطلبات أخرى في هذا القانون والقرارات الصادرة عن البيئة في هذا الشأن.

3. تعتمد القوائم المالية بالتوقيع عليها من أعضاء مجلس الإدارة أو من رئيس مجلس الإدارة ومدقق حساباتها

المادة (238) تدقيق حسابات السنة المالية

1. تدقق حسابات السنة المالية للشركة من قبل مدقق الحسابات الذي يعين تقريره، ويعتمد على مجلس الإدارة وتقدم إلى الجمعية العمومية مشفوعة بتقرير المدقق وذلك خلال (4) أربعة أشهر من نهاية كل سنة مالية للشركة.

2. على الشركة أن تودع لدى البيئة السلطة المختصة نسخة من الحسابات وتقرير المدقق خلال سبعة أيام من انعقاد الجمعية العمومية التي تم تقديم الحسابات وتقرير المدقق إليها

المادة (239) المعايير والأسس المحاسبية

تطبق الشركات المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المحلية والسنوية وتحديد الأرباح القابلة للتوزيع

المادة (240) نشر البيانات المالية السنوية تنشر البيانات المالية السنوية للشركة وفق الضوابط التي تحددها الهيئة، وتودع نسخة منها لدى كل من الهيئة والسلطة المختصة

المادة (241) الاحتياطي القانوني 1. يجب اقتطاع (10%) من الأرباح الصافية للشركة كل عام وتخصيصها لتكوين احتياطي قانوني، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى. 2. يجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع متى بلغ الاحتياطي القانوني نسبة (50%) من رأس مال الشركة المدفوع ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى. 3. لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني كأرباح على المساهمين ومع ذلك يجوز استخدام الجزء الزائد منه على (50%) من رأس مال الشركة لتوزيعه كأرباح على المساهمين في السنوات التي لا تحقق الشركة فيها أرباحا صافية كافية للتوزيع وفق النسبة المحددة في النظام الأساسي للشركة

المادة (242) الاحتياطي الاختياري يجوز أن ينص النظام الأساسي لأية شركة مساهمة على تخصيص نسبة معينة من الأرباح الصافية لإنشاء احتياطي اختياري بتخصص للأغراض المخصوص عليها في النظام الأساسي، ولا يجوز استخدامه لأغراض أخرى إلا بموجب قرار صادر عن الجمعية العمومية للشركة

المادة (243) توزيع الأرباح 1. تحدد الجمعية العمومية للشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري. 2. يستحق المساهم حصته من الأرباح وفقاً للضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة. 3. مع مراعاة البند (1) من هذه المادة، يجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة توزيع أرباح سنوية أو نصف أو ربع سنوية

المادة (244) المسؤولية المجتمعية للشركات 1. للشركة بعد موافقة الهيئة أن تقرر بموجب قرار خاص تخصيص نسبة من أرباحها السنوية أو الأرباح المتراكمة للمسؤولية المجتمعية. 2. تلتزم الشركة بالإفصاح على موقعها الإلكتروني بعد انتهاء السنة المالية عن قيامها بمسؤولياتها المجتمعية من عدمه. 3. يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات والبيانات المالية السنوية للشركة الجهات المستفيدة من هذه المساهمات المجتمعية

المادة (247) إصدار تقرير التدقيق

1. مع مراعاة أحكام القانون الاتحادي بتنظيم هيئة مدققي الحسابات وتعديلاته، على مدقق الحسابات إصدار تقرير عن الحسابات التي قام بمراجعتها، وإذا كان للشركة أكثر من مدقق، وجب عليهم توزيع المهام فيما بينهم، وقيام كل منهم بتقديم تقرير منفصل يتناول فيه موضوعات المسؤولية الموكلة إليه، ثم يقدمون تقريرا مشتركا يكونون مسؤولين عنه بالتضامن، كما يودع المدقق اسمه في التقرير وتوقيعه.

2. يجب أن يبين التقرير ما إذا كان إعداد الحسابات قد تم وفقا لأحكام هذا المرسوم بقانون وما إذا كانت الحسابات تعطي صورة عادلة للوضع المالي للشركة

المادة (249) الحفاظ على سرية بيانات الشركة

يلتزم مدقق الحسابات بالحفاظ على سرية بيانات الشركة التي اطلع عليها بسبب قيامه بمهام ووظائفه لدى الشركة، ولا يجوز له الكشف عنها للغير للمساهمين إلا في الجمعية العمومية، ولا وجب عليه ذلك دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية عند الاقتضاء

المادة (250) حظر تعامل مدقق الحسابات في الأوراق المالية

يحظر على مدقق الحسابات وموظفيه شراء الأوراق المالية للشركة التي يدقق حسابتها أو بيعها بشكل مباشر أو غير مباشر أو تقديم أية استشارات لأي شخص بشأنها، وفي حالة مخالفة هذا الأمر يعزل مدقق الحسابات دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية عند الاقتضاء

المادة (251) الإخطار بالجرائم والمخالفات

1. يجب على مدقق الحسابات إخطار الهيئة عن أية مخالفات لأحكام هذا المرسوم بقانون أو أية مخالفات تشكل جريزة جزائية يتم كشفها أثناء أداء مهامه بالشركة، وذلك خلال (10) عشرة أيام من تاريخ اكتشافه المخالفة.

2. في حال إخلال مدقق الحسابات بحكم البند (1) من هذه المادة يجوز للهيئة إيقافه عن تدقيق حسابات الشركات المساهمة العامة لمدة لا تزيد على (1) سنة أو شطب اعتماده لدى الهيئة أو إحالته إلى النيابة العامة إذا اقتضى الأمر مع إخطار الوزارة والسلطة المختصة في جميع الأحوال بهذا الشأن

المادة (253) عزل مدقق حسابات الشركة

1. للشركة بموجب قرار تتخذه جمعيتها العمومية أن تعزل مدقق الحسابات. 2. يجب على رئيس مجلس الإدارة، إخطار البيئة بقرار عزل مدقق الحسابات وبأسباب العزل وذلك خلال مدة لا تجاوز (7) سبعة أيام من تاريخ صدور قرار العزل

المادة (254) استقالة مدقق حسابات الشركة

1. لمدقق حسابات الشركة أن يستقيل من مهمته بموجب إشعار مكتوب يوديه لدى الشركة والبيئة، ويعتبر الإشعار، لدى استقالته كمدقق حسابات للشركة منذ تاريخ إيداع الإشعار أو في تاريخ لاحق وفقاً لما هو محدد في الإشعار. 2. يلتزم مدقق الحسابات الذي يستقيل لأي سبب بأن يودع لدى الشركة والبيئة بياناً بأسباب استقالته ويجب على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (10) عشرة أيام من تاريخ تقديم الاستقالة للنظر في أسباب الاستقالة وتعيين مدقق حسابات آخر بديل وتحديد أتعابه

المادة (255) مسؤولية مدقق حسابات الشركة

يكون مدقق الحسابات مسؤولاً قبل الشركة عن أعمال الرقابة وعن صحة البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب ما يقع منه في تنفيذ عمله، وإذا تعدد مدققو الحسابات كان كل منهم مسؤولاً عن خطئه الذي ترتب عليه الضرر

المادة (256) دعوى المسؤولية ضد مدقق حسابات الشركة

لا تسمع دعوى المسؤولية ضد مدقق حسابات الشركة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي في فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى مدقق الحسابات يكون جريمة جنائية، فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بإسقاط الدعوى العمومية.

الباب الخامس الشركات المساهمة الخاصة

المادة (258) رأس مال الشركة

1. لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة المصدر عن خمسة ملايين درهم، ويجب أن يكون مدفوعاً بالكامل، ويجوز تعديل هذا الحد بقرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من الوزير.

2. تستثنى الشركات المساهمة الخاصة القائمة والمقيدة لدى الوزارة قبل العمل بأحكام هذا المرسوم بقانون من الحد الأدنى لرأس مال الشركة المذكور في البند (1) من هذه المادة

المادة (259) لجنة المؤسسين

1. يختار المؤسسون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن اثنين تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الجهات المختصة وتكون اللجنة مسؤولة مسؤولية كاملة كمالة وتوقيع واستكمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلى الجهات المعنية فيما يخص عملية تأسيس وتخصيص وتسجيل وقيد الشركة وفي حال شركة الشخص الواحد يقوم المؤسس مقام اللجنة.

2. يجوز للجنة المؤسسين تفويض أحد أعضائها أو شخص من الغير في متابعة وإنجاز إجراءات التأسيس لدى الوزارة والسلطة المختصة وفق الضوابط التي تضعها الوزارة في هذا الشأن

المادة (262) أمانة سجل الأسهم

1. يكون لشركات المساهمة الخاصة مسجل بودين فيه أسماء المساهمين وعدد أسهم كل مساهم وأية تصرفات تطرأ عليها، ويسلم هذا المسجل لأمانة سجل الأسهم.

2. تصدر البيئة بالتنسيق مع الوزارة قراراً ينظم أعمال أمانة سجل أسهم المساهمين والإشراف والرقابة عليها

المادة (264) الرخصة التجارية للشركة

1. يجب على مجلس الإدارة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار الوزارة شهادة تأسيس الشركة اتخاذ إجراءات قيدها لدى السلطة المختصة.

2. تقوم السلطة المختصة بتغيير الشركة في السجل التجاري وإصدار رخصة تجارية لها خلال (3) ثلاثة أيام عمل من تاريخ استيفاء المستندات وسداد الرسوم

المادة (265) انتقال ملكية الأسهم

1. تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف لدى أمانة سجل الأسهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده لدى أمانة سجل الأسهم.

2. لا يجوز للشركة المساهمة الخاصة قيد أي تنازل عن أسهمها إلا من خلال أمانة سجل الأسهم.

3. لأمانة سجل الأسهم رفض قيد التنازل عن الأسهم في الحالات المنصوص عليها بالبند (2) من المادة (214) من هذا المرسوم بقانون

المادة (267) سريان أحكام الشركة المساهمة العامة

فيما عدا أحكام الاكتتاب العام تسري على شركة المساهمة الخاصة فيما لم يرد به نص خاص جميع الأحكام الواردة في هذا المرسوم بقانون في شأن شركة المساهمة العامة وتحل "الوزارة" محل "الهيئة" في كل موضع وردت فيه.

الباب السادس الشركات القابضة والتابعة وصناديق الاستثمار الفصل الأول الشركات القابضة

المادة (268) تعريف الشركة القابضة

1. الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تقوم بتأسيس شركات تابعة لها داخل الدولة وخارجها والسيطرة على شركات قابضة وذلك من خلال تملك حصص أو أسهم تخولها التحكم بإدارة الشركة والتأثير في قراراتها.

2. يجب أن يكون اسم الشركة مشتقاً بعبارة "شركة قابضة" في جميع أوراق الشركة وإعلاناتها والوثائق الأخرى الصادرة عنها

المادة (269) أغراض الشركة القابضة

1. تقتصر أغراض الشركة القابضة على ما يأتي:

أ. تملك أسهم أو حصص في الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة.

ب. تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.

ج. تملك العقارات والمنقولات اللازمة لممارسة نشاطاتها.

د. إدارة الشركات التابعة لها.

هـ. تملك حقوق الملكية الفكرية من براءات اختراع أو علامات تجارية أو رسوم وتصاميم صناعية وحقوق امتياز وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لشركات أخرى.

2. لا يجوز للشركات القابضة أن تمارس أنشطتها إلا من خلال شركاتها التابعة

المادة (270) احتفاظ الشركات التابعة بالسجلات المحاسبية

يجب على الشركة القابضة اتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان قيام الشركات التابعة بالاحتفاظ بالسجلات المحاسبية اللازمة لتمكين أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المديرين للشركة القابضة من التأكد من أن القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر قد تم وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون

المادة (272) السنة المالية للشركة القابضة

على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة ببيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وأن تعرضها على الجمعية العمومية مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقاً لما تتطلبه معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.

الفصل الثاني صناديق الاستثمار

المادة (273) تأسيس صناديق الاستثمار

1. تؤسس صناديق الاستثمار وفقاً للشروط والضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة لهذا الشأن.

2. يستثنى من البند (1) من هذه المادة ترخيص صناديق الاستثمار الصادرة من المصرف المركزي قبل العمل بأحكام هذا المرسوم بقانون

المادة (274) الشخصية الاعتبارية للصناديق يكون لصندوق الاستثمار الشخصية الاعتبارية والشكل القانوني الخاص به والذمة المالية المستقلة.

الباب السابع تحول الشركات وانداماجها وتفسيمها والاستحواذ عليها الفصل الأول تحول الشركات

المادة (277) التحول إلى شركة مساهمة عامة مع مراعاة أحكام المادة (275) من هذا المرسوم بقانون، يشترط لتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة ما يأتي: 1. أن تكون قيمة الحصص أو الأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل أو أن تكون حصص الشركة قد تم الوفاء بها بالكامل. 2. أن تنقضي مدة لا تقل عن سنتين ماليتين للشركة. 3. أن يصدر قرار خاص أو ما يقوم مقامه بتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة. 4. الالتزام بالشروط الأخرى التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة

المادة (279) اعلان قرار التحول

1. يجب على الشركة الإعلان عن قرار التحول في صحيفتين محليتين يوميتين يصدران في الدولة تكون إحداهما باللغة العربية خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ صدور قرار التحول وكذلك إخطار المساهمين أو الشركة والدائنين بكتب مسجلة.

2. يجب أن يتضمن الإعلان وإخطار المساهمين أو الشركة والدائنين الوارد في البند (1) من هذه المادة النص على حق أي من دائني الشركة وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركة في الاعتراض على التحول لدى مقر الشركة الرئيس

المادة (282) الاخطار بالقرار الصادر بتحول الشركة مع مراعاة أحكام المادة (276) من هذا المرسوم بقانون، تقدم الشركة نسخة من القرار الصادر بالتحول إلى الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال وفريق به ما يأتي: 1. بيان بأصول وحقوق الشركة والتزاماتها والقيمة التقديرية لهذه الأصول والحقوق والالتزامات. 2. بيان بنسبة الاعتراض أو انتهاء مدته

المادة (283) النتائج المترتبة على تحول الشركة 1. يكون لكل شريك أو مساهم في حال التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها بمعادل قيمة الحصة أو الأسهم التي كانت له فيما قبل التحول، وإذا كانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة أو الأسهم وجب تكميلها نقداً، ولا يعتبر منسحباً من الشركة ويتم الوفاء بباقي حصته أو أسهمه حسب قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما أكبر. 2. تحتفظ الشركة بعد تحولها وإعادة قيدها بالشكل القانوني الجديد بشخصيتها المعنوية وحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركة، المتضمنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا وافق الدائنون كتابة على ذلك

المادة (284) التأشير بتحول الشركة 1. يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال على قرار التحول. 2. تلتزم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وبإصدار رخصة تجارية للشكل الذي تحولت إليه الشركة ويعتبر التحول نافذاً من تاريخ إصدار الرخصة التجارية.

الفصل الثالث الاندماج

المادة (285) الاندماج 1. استثناءً من أحكام المواد (199، 200، 201) يجوز للشركة بموجب قرار خاص بصدر من الجمعية العمومية وما في حكماً ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى عن طريق قيام الشركات المندمجة بإبرام عقد فيما بينها بهذا الشأن. 2. مع مراعاة القواعد المعمول بها لدى المصرف المركزي في حال اندماج الشركات المرخصة من قبله، بصدر الوزير القرار المنظم لطرق وشروط وإجراءات الاندماج بالنسبة لجميع الشركات عدا شركات المساهمة العامة، فيصدر مجلس إدارة الهيئة القرار الخاص به

المادة (286) عقد الاندماج يحدد عقد الاندماج شروطه وطريقته ويبين على الأخص المسائل الآتية: 1. عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج. 2. اسم وعنوان كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير المفوض للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة. 3. طريقة تحويل حصص أو أسهم الشركات المنسحبة إلى حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة

المادة (287) عرض عقد الاندماج على الجمعية العمومية 1. يجب على أعضاء مجلس الإدارة أو مديري كل شركة دامجة ومندوجة تقديم مشروع عقد الاندماج للجمعية العمومية أو من يقوم مقامها للموافقة عليه بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة. 2. يُشترط في دعوة الجمعية العمومية للتصويت في الاندماج ما يأتي: أ. أن تكون مشفوعة بنسخة أو ملخص من عقد الاندماج. ب. أن يبين العقد بيلاح حق أي مساهم أو أكثر يمكنهم ما لا يقل عن (20%) من رأس مال الشركة عارضوا الاندماج، في الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العمومية أو من يقوم مقامياً على عقد الاندماج

المادة (288) اندماج الشركات القابضة والتابعة 1. يجوز لشركة قابضة الاندماج مع شركة أو أكثر من شركاتها المملوكة لها كشركة واحدة دون الالتزام برام عقد اندماج. ويتم الاندماج بموجب قرار خاص لهذه الشركات بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس كل منها. 2. يجوز لشركتين أو أكثر مملوكتين بالكامل لإحدى الشركات القابضة الاندماج كشركة واحدة دون الالتزام برام عقد اندماج. 3. في حالات الاندماج التي تكون الشركة المندمجة شركة قابضة تسري أحكام الاندماج الواردة في هذا المرسوم يقانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له على شركاتها التابعة المملوكة بالكامل لها

المادة (289) استرجاع قيمة الحصص 1. فيما عدا شركات المساهمة للشركة، الذين اعترضوا على قرار الاندماج طلب الانسحاب من الشركة واسترجاع قيمة حصصهم وذلك بتقديم طلب كتابي إلى الشركة خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ صدور قرار الاندماج. 2. يتم تقدير قيمة الحصص محل الانسحاب بالاتفاق، وفي حالة الاختلاف على هذا التقدير، يتعين غرض الأمر على لجنة تشكيلها السلطة المختصة لهذا الغرض بالنسبة لجميع الشركات وذلك قبل اللجوء إلى القضاء. 3. يجب أن تؤدي القيمة غير المتنازع عليها للحصص موضوع الانسحاب إلى أصحابها قبل إتمام إجراءات الاندماج وذلك قبل الانتهاء إلى اللجنة المشار إليها في البند السابق بشأن القيمة المتنازع عليها

المادة (290) إعلان الدائنين بقرار الاندماج يجب على كل شركة دامجة أو منندمجة إخطار دائنيها خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الاندماج، ويشترط في هذا الإخطار ما يأتي: 1. أن يبين أن نية الشركة في الاندماج مع شركة واحدة محددة أو أكثر. 2. أن يرسل كتابة إلى كل دائن للشركة بإخطاره بالاندماج. 3. أن ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين مصرحتين في الدولة تكون إحداهما باللغة العربية. 4. أن ينص على حق أي من دائني الشركة والشركات (الدامجة والمندمجة) وحملة سندات القروض أو الصكوك وكل ذي مصلحة في الاعتراض على الاندماج لدى مقر الشركة الرئيسي، وتسليم الوزارة أو الهيئة حسب الأحوال نسخة الاعتراض شريطة أن يتم ذلك خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار

المادة (292) الموافقة على الاندماج 1. يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال على قرار الاندماج. 2. يجب على السلطة المختصة الناشر بانقضاء الشركة المندمجة وإخطار الوزارة أو الهيئة بذلك حسب الأحوال

المادة (293) النتائج المترتبة على الاندماج يؤدي الاندماج إلى انقضاء الشخصية الاعتبارية للشركة أو الشركات المندمجة وحلول الشركة الدامجة أو الشركة أو الشركات المندمجة محلها في جميع الحقوق والالتزامات، وتكون الشركة الدامجة خلفاً قانونياً للشركة أو الشركات المندمجة.

الفصل الثالث تقسيم الشركة

المادة (294) تقسيم الشركة

1. مع عدم الإخلال بكافة القواعد والإجراءات القانونية المنظمة لتأسيس الشركات، يكون تقسيم الشركة المساهمة في تطبيق أحكام هذا المرسوم بقانون عن طريق الفصل بين أصول الشركة أو أنشطتها وما يرتبط بهما من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر، واستثناء من أحكام تأسيس الشركات المساهمة المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون تصدر الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال فيما يخصه الشروط والضوابط والإجراءات التي يتعين على الشركات الملتزم بها بشأن التقسيم.

2. يكون لكل من الشركة القاسمة والشركة المنقسمة شخصية قانونية مستقلة.

3. تحل الشركة المنقسمة محل الشركة القاسمة في حقوقها والتزاماتها وذلك في حدود ما آل إليها، ما لم يوجد اتفاق على خلاف ذلك مع الدائنين بشأن ديونهم

المادة (296)

يتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تنحصر الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العمومية مرفقاً به ما يلي:

1. أسباب التقسيم.

2. أسلوب تقسيم الأصول والخصوم.

3. القيمة الاسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم.

4. تقرير لرأي مدقق الحسابات في مشروع التقسيم التفصيلي.

5. القوائم المالية الاقتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التي يتم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقاً بها تقرير برأي مدقق الحسابات.

6. مشروع تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة، ومشروع عقد تأسيس والنظام الأساسي للشركات الناتجة عن التقسيم

المادة (297) يجب على مجلس إدارة الشركة الحصول على عدم ممانعة الوزارة أو الهيئة كل فيما يختص بحسب الأحوال بشأن أسلوب التقسيم ومشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم والقوائم المالية الافتراضية لكل شركة ناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة

المادة (298) تصدر أسماء الشركة القائمة بعد التعديل وتصدر أسماء الشركة المنقسمة بعد فيديها لدى السلطة المختصة، ويتم التأشير في السجل التجاري بتعديل رؤساء الشركة القائمة والشركة المنقسمة ويقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجاري بعد موافقة الوزارة أو الهيئة كل فيما يختص بحسب الأحوال.

الفصل الرابع الاستحواذ

المادة (300) الإخلال بقواعد وإجراءات الاستحواذ مع عدم الإخلال بحق الأطراف المتضررة في اللجوء إلى القضاء، إذا ثبت قيام أي شخص بمخالفة أحكام المادة (299) من هذا المرسوم بقانون أو القرار الصادر من الهيئة في هذا الشأن، جاز للهيئة اتخاذ واحد أو أكثر من الجزاءات الإدارية الآتية: 1. توجيه إنذار بالمخالفة ومنع المخالف مهلة للتصويت وفقاً للائحة التي تحددها الهيئة. 2. حرمان المخالف من الترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة المستهدفة بالاستحواذ وذلك إلى حين التصويت أو تنفيذ الإجراء الذي تحدده الهيئة. 3. تعليق أو إسقاط عضوية المخالف إذا كان عضواً في مجلس إدارة الشركة. 4. حرمان المخالف من التصويت في اجتماعات الجمعية العمومية وذلك في حدود الضرر الذي تمت به المخالفة. 5. أي جزاءات إدارية أخرى تقررها الهيئة

المادة (301) نشر قرار الاستحواذ على الشركة نشر قرار الاستحواذ على الموقع الإلكتروني للشركة وعلى الموقع الإلكتروني لدى السوق المالي إذا كانت مدرجة بأحد أسواق الدولة.

الباب الثامن انقضاء عقد الشركة الفصل الأول أسباب انقضاء الشركات

المادة (302) الأسباب العامة لانقضاء الشركات مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة بانقضاء كل شركة، تنقضي الشركة لأحد الأسباب الآتية: 1. انتهاء المدة المحددة في العقد أو النظام الأساسي ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة بعقد الشركة أو نظامها الأساسي. 2. انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله. 3. هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استمرار البيق استثماراً محدياً. 4. الانسحاب وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون. 5. إجماع الشركاء على إنهاء عقد الشركة ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة. 6. صدور حكم قضائي بحل الشركة

المادة (304) استمرارشركة التضامن أو التوصية البسيطة بالاتفاق

1. إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة نص على استمرارها بالنسبة للشركاء الباقين في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بحجزه عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره جاز للشركة خلال ستين يوماً وفي أي من الحالات المشار إليها أن يقررا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم ويجب عليهم قيد هذا الاتفاق لدى السلطة المختصة خلال مهلة السنتين بموجب المذكرة أعلاه. 2. إذا استمرت الشركة مع الشركاء الباقين بقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقويم، ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة

المادة (305) صدورحكم بحل شركة التضامن أو التوصية البسيطة

1. يجوز للمحكمة أن تقضي بحل أية شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة بناءً على طلب أحد الشركاء إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة لعدم وفاء شريك بما تعهد به. 2. إذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن تقضي بإخراجه من الشركة وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين وتنفذ نصيب الشريك بعد تقديره وفقاً لآخر جرد أو بأية طريقة تراها المحكمة اتباعها. 3. كل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال حق حل الشركة قضاءً يعتبر كأن لم يكن

المادة (306) حل شركة الشخص الواحد أو تصفيتها أو وقف نشاطها

1. تنحل شركة الشخص الواحد بوفاة الشخص الطبيعي أو بانقضاء الشخص الاعتباري المؤسس لها، ومع ذلك لا تنقضي الشركة بوفاة الشخص الطبيعي في شركة الشخص الواحد إذا رغب الورثة في استمرارها وضعها وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون ويجب عليهم اختيار من يتولى إدارة الشركة نيابة عنهم، وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الوفاة. 2. ذا قام مالك شركة الشخص الواحد بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الوارد بعقد تأسيسها كان مسؤولاً عن التزاماته في أموالها الخاصة

المادة (307) وفاة أو انسحاب أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تؤدي وفاة أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو انسحابه من الشركة بصدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو باستعارته إلى حلها إلا إذا وجد نص يقضي بذلك في عقد تأسيسها، وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث

المادة (308) خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة 1. إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين أن يعرضوها على الجمعية العمومية للشركة أمر حلها ويشترط لصدور قرار الجمعية الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. 2. إذا بلغت الخسائر ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركة الحاجزون لربع رأس المال

المادة (311) تعليق قيد الشركة

1. مع عدم الإخلال بالحالات الواردة في هذا المرسوم بقانون أو بأي قانون آخر، إذا ثبت للوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة- كل حسب اختصاصه- توقف الشركة عن ممارسة أعمالها أو أنها تمارس أعمالها بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات المنفذة له، فإنه يجوز للوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة- كل حسب اختصاصه- إخطار الشركة بأنه سيتم تعليق قيد الشركة وأوقافها تخصيصا خلال (3) ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار ما لم تقدم مبررا مقبولا.

2. للوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة- كل حسب اختصاصه- شطب الشركة في حال استمرار إجراء تعليق القيد لمدة (3) ثلاثة سنوات، وذلك من تاريخ الإخطار بتعليق القيد

المادة (312) إخطار السلطة المختصة والمسجل بالحل

1. على الجهة المفوضة بإدارة الشركة إخطار السلطة المختصة والمسجل في حال تحقق أحد الأسباب الموجبة لحل الشركة.

2. في حال اتفاق الشركة على حل الشركة يجب أن يتضمن الاتفاق طريقة تصفيتها واسم المصفي.

3. لا يستحق أي شريك أو مساهم، عند حل الشركة أو تصفيتها حصة من رصيدها ما لم يتم سداد ديونها

المادة (313) قيد حل الشركة

يجب على مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو المصفي بحسب الأحوال قيد حل الشركة بالمسجل التجاري لدى السلطة المختصة وشهره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران إحداهما باللغة العربية ولا يحق قبل الغير بحل الشركة إلا من تاريخ ذلك القيد.

الفصل الثاني تصفية الشركة وقسمة موجوداتها

المادة (314) الأحكام المتبعة في التصفية

يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة في هذا المرسوم بقانون ما لم ينص في عقد الشركة أو نظامها الأساسي على طريقة التصفية أو بتفاق الشركة على غير ذلك عند حل الشركة

المادة (315) انتهاء سلطة المديرين أو مجلس الإدارة تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة وفي ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي، وتبقى إدارة الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وذلك بالقدر الذي تضمنه الصلاحيات التي يراها المصفي لازمة لأعمال التصفية

المادة (316) تعيين المصفي 1. يقوم بالتصفية مصفٍ أو أكثر بتعيينه الشركة، أو يصدر به قرار من الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على إلا يكون المصفي مديقاً حالياً لحسابات الشركة أو سبق له تدقيق حساباتها خلال الخمس سنوات السابقة على التعيين.

2. إذا كانت التصفية بناءً على حكم بينت المحكمة المختصة طريقة التصفية وتعيينها المصفي وفي جميع الأحوال لا يتولى عمل المصفي بوفاء الشركة أو بإشهار إفلاسهم أو الحجز عليهم ولو كان معيناً من قبلهم

المادة (317) تعدد المصفين إذا تعدد المصفيون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم بالإجماع ما لم ينص على خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري

المادة (318) قرار تعيين المصفي على المصفي أن يفيد قرار تعيينه وتوافق الشركة، أو القرار الصادر من الجمعية العمومية بشأن طريقة التصفية أو تعيين المصفي في السجل التجاري، ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ القيد بالسجل التجاري، ويكون للمصفي أجر يحدد في وثيقة تعيينه واحدثيات المحكمة المختصة

المادة (319) عزل المصفي 1. يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها كلما كان بحكم بيّن أو قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله.

2. يقيد عزل المصفي في السجل التجاري ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ إجراء القيد

المادة (320) جرد أموال الشركة والتزاماتها يقوم المصفي فور تعيينه بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس إدارتها أن يسلم للمصفي أموال الشركة وحساباتها ودفاترها ووثائقها

المادة (321) إعداد قائمة بأموال الشركة والتزاماتها

يجب على المصفي أن يحرر قائمة مفصلة بأموال الشركة والتزاماتها وموجوداتها يوقعها معه مديرو الشركة أو رئيس مجلس إدارتها، وعلى المصفي أن يمسك دفاتر لقيد أعمال التصفية

المادة (322) واجبات المصفي

على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها وأن يستوفي ما لها لدى الغير وأن يودع المبالغ التي يقبضها في أحد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية فور قبضها. ومع ذلك لا يجوز له مطالبة الشركة بالبالغ من حصصهم إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط المساواة بينهم

المادة (323) تمثيل المصفي للشركة

يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص تمثيل الشركة أمام القضاء والوفاء بما على الشركة من ديون وبيع ما لها منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة ومع ذلك لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة واحدة إلا بإذن من الشركة أو الجمعية العمومية للشركة

المادة (324) إخطار الدائنين بالتصفية

تسقط أجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بعلم الوصول لتقديم طلباتهم مع نشر الإخطار في صحيفتين محليتين يوميتين بموعدين متتاليين احدهما باللغة العربية، وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإخطار بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار لتقديم طلباتهم

المادة (325) الوفاء بديون الشركة

إذا لم تكن أموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه الديون ودلك مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين، وكل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى

المادة (326) إيداع الديون خزانة المحكمة

إذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة المختصة، كما يجب إيداع مبالغ تكفي للوفاء بالديون المتنازع فيها إلا إذا حصل أصحاب هذه الديون على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة إلى أن يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة

المادة (327) الأعمال الجديدة للشركة لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولاً في جميع أموله عن هذه الأعمال فإذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن

المادة (328) مدة التصفية يجب على المصفي إنهاء مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد مدة جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة المختصة لتعيين مدة التصفية. ولا يجوز إطالة هذه المدة إلا بقرار من الشركة أو بموجب قرار خاص من الجمعية العمومية بحسب الأحوال بعد الاطلاع على تقرير من المصفي يبين فيه الأسباب الموجبة لعدم إتمام التصفية في موعدها فإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة المختصة فلا يجوز إطالتها إلا بأمر منها

المادة (329) تقديم حساب مؤقت عن أعمال التصفية على المصفي أن يقدم إلى جميع الشركاء أو الجمعية العمومية كل ثلاثة أشهر حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية، وعليه أن يبدل بما يطلبه الشركاء من معلومات وبيانات عن حالة التصفية، ويلتزم المصفي خلال أسبوع من مصادقة الجمعية العمومية بإخطار الشركاء بموجب تسليم مستعجل خلال فترة لا تتجاوز على (21) يوماً بموجب إعلان ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية

المادة (330) الحساب الختامي للتصفية 1. يجب على المصفي أن يقدم عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية العمومية أو المحكمة المختصة عن أعمال التصفية وتنتهي هذه الأعمال بالتصديق على الحساب الختامي. 2. يجب على المصفي قيد انتهاء التصفية بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ولا يترتب على الغير بإتمام التصفية إلا من تاريخ القيد وتشطيب الشركة من السجل التجاري لدى السلطة المختصة

المادة (331) تصرفات المصفي تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطانه ولا ترتب أية مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة تلك الأعمال

المادة (332) مسؤولية المصفي يعتبر المصفي مسؤولاً إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه المهنية في أعمال التصفية

المادة (333) تقسيم أموال الشركة

1. تقسم أموال الشركة الناتجة عن التصفية على الشركاء، وذلك بعد أداء ما على الشركة من ديون ويحصل كل شريك عند القسمة على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها من رأس المال، وتقسم بقية من أموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح، وفي حالة عدم تقديم أحدهم لتسليم نصيبه، وجب على المصفي إيداع ما يخصه خزينة المحكمة المختصة.

2. إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بكاملها، وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر

المادة (334) تقادم دعوى المسؤولية

1. لا تسمع عند الإفلاس وعدم الالتزام بعذر الشركي ما انقضت ثلاث سنوات من الدعاوى التي نشأت قبل المصفي بسبب أعمال التصفية، وكذلك الدعاوى التي نشأت قبل الشركة من مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مدقق الحسابات بسبب أعمال وظائفهم، وذلك ما لم ينص القانون على مدة أقصر لعدم سماع الدعوى.

2. يبدأ حساب المدة المذكورة من تاريخ التأشير بانتهاء التصفية بالسجل التجاري في الحالة الأولى، ومن تاريخ وقوع الفعل الموجب للمسؤولية في الحالة الثانية.

3. إذا كان الفعل المنسوب لأي من هؤلاء بعد جريمة جنائية، فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

الباب التاسع الشركات الأجنبية

المادة (335) الشركات الأجنبية الخاضعة لأحكام هذا الموسوم بقانون

مع عدم الإخلال بالاتفاقيات الخاصة المعقودة بين الحكومة الاتحادية أو إحدى الحكومات المحلية أو إحدى الجهات التابعة لأي منها، وبين الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة أو تتخذ فيها مركز إدارتها، عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات

المادة (336) مزاولة الشركة الأجنبية لنشاطها

1. باستثناء الشركات الأجنبية التي يرخص لها بمزاولة نشاطها في المناطق الحرة أو الدولة لا يجوز للشركات الأجنبية أن تزاول نشاطاً داخل الدولة أو أن تنشئ مكتباً لها فرعاً، إلا بعد أن يصدر لها ترخيص من السلطة المختصة بعد موافقة الوزارة، ويحدد الترخيص الصادر النشاط المرخص للشركة بمزاولته.

2. إذا زاولت الشركة الأجنبية أو المكتب أو الفرع التابع لها نشاطاً قبل اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في هذا الموسوم بقانون، كان الأشخاص الذين باشروا هذا النشاط مسؤولين عنه شخصياً وبالتضامن

المادة (338) ميزانية الشركة الأجنبية

فيما عدا مكاتب التمثيل، يجب أن يكون لفروعها أو فروعاتها ميزانية مستقلة وحسابات مستقلة للأرباح والخسائر وأن يكون لها مدقق حسابات مقيد في جدول مدققي الحسابات المشتغلين في الدولة، ويتعين عليها أن تقدم إلى السلطة المختصة والوزارة سنوياً نسخة من الميزانية والحسابات الختامية مع تقرير مدقق الحسابات ونسخة من الحسابات الختامية للشركة الأم إن وجدت

المادة (339) مكاتب التمثيل

1. للشركات الأجنبية أن تنشئ مكاتب تمثيل يقتصر نشاطها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج دون ممارسة أي نشاط تجاري.

2. تحدد القرارات التنفيذية لهذا المرسوم بقانون أوجه الرقابة التي تمارسها الوزارة والسلطة المختصة على تلك المكاتب.

الباب العاشر الرقابة والتفتيش على الشركات

المادة (340) الرقابة على الشركات

1. مع مراعاة اختصاصات المصرف المركزي، للوزارة والبيئة والسلطة المختصة كل فيما يخصه حق مراقبة الشركات للمساهمة والتفتيش على أعمالها وفروعاتها أو أية أوراق أو مسجلات لدى فروع الشركات وشركاتها التابعة داخل الدولة وخارجها أو لدى مدقق حسابات أو لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش، ويجوز لها الاستعانة مع لجنة التفتيش بخبير أو أكثر من الجهات ذات الخبرة المالية والمالية بموضوع التفتيش، للتحقق من قيامها بتنفيذ أحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له والنظام الأساسي للشركة، والمشتغلين طلب ما يرونه من بيانات أو معلومات من مجلس الإدارة أو الرئيس التنفيذي أو من المديرين بالشركة أو من مدققي حسابتها

المادة (341) نظام التفتيش

يصدر الوزير النظام الخاص بالتفتيش على الشركات المساهمة الخاصة، أما الشركات المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة النظام الخاص بالتفتيش عليها، ويحدد النظام إجراءات التفتيش وصلاحيات المفتشين وواجباتهم

المادة (343) تسهيل عمل المفتشين

مع مراعاة ما ورد بالمادة (340) من هذا المرسوم بقانون، على رئيس مجلس إدارة الشركة ومديرها التنفيذي ومديرها العام وموظفيها ومدققي حسابتها أن يطلعوا المكلفين بالتفتيش على كل ما يطلبونه من دفاتر ومحاضر اجتماعات (مجالس الإدارات واللجان والجمعيات العمومية) وسجلات الشركة ووثائقها وأوراقها وأن يقدموا لهم المعلومات والإيضاحات اللازمة

المادة (345) نشر نتائج التفتيش

إذا تبين للوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال أن بنسبته طالب التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات غير صحيح جاز لها أن تأمر بنشر نتيجة التفتيش في إحدى الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية والتزام طالبي التفتيش بنفقاته وذلك دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية عند الاقتضاء.

الباب الحادي عشر الجرائم والعقوبات

المادة (346) تقديم بيانات كاذبة أو مخالفة للقانون

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (6) سنة أشهر ولا تجاوز (3) ثلاث سنوات والغرامة التي لا تقل عن (200,000) مائتي ألف درهم ولا تزيد على (1,000,000) مليون درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل من أثبت عملاً في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي أو في نشرات الاكتتاب أو في الأسهم أو السندات أو غير ذلك من وثائق الشركات بيانات كاذبة أو مخالفة لحكام هذا المرسوم بقانون وكذلك كل من وضع هذه الوثائق أو زيفها مع علمه بذلك

المادة (347) تقييم الحصص العينية بأكثر من قيمتها

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (6) سنة أشهر ولا تجاوز (3) ثلاث سنوات والغرامة التي لا تقل عن (200,000) مائتي ألف درهم ولا تزيد على (1,000,000) مليون درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل من قيم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من المؤسسين أو الشركاء بأكثر من قيمتها الحقيقية

المادة (348) توزيع أرباح أو أوراق مالية بالمخالفة للمرسوم بقانون

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (6) سنة أشهر ولا تجاوز (3) ثلاث سنوات والغرامة التي لا تقل عن (50,000) خمسين ألف درهم ولا تزيد على (500,000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل مدير أو عضو مجلس، إدارة وزع على الشركاء أو على غيرهم أرباحاً أو أوراقاً مالية على خلاف أحكام هذا المرسوم بقانون أو عقد الشركة أو نظامها وكذلك كل مدقق حسابات صدق على هذا التوزيع مع علمه بالمخالفة

المادة (349) إخفاء حقيقة المركز المالي للشركة

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (6) سنة أشهر ولا تجاوز (3) ثلاث سنوات والغرامة التي لا تقل عن (100,000) مائة ألف درهم ولا تزيد على (500,000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل مدير أو عضو مجلس إدارة

أو مدقق حسابات أو مصفّ ذكر عمداً بيانات كاذبة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو في تقرير مالي أو أغفل وقائع جوهرية في هذه الوثائق بقصد إخفاء حقيقة المركز المالي للشركة

المادة (350) الوقائع الكاذبة في تقرير التفتيش

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (3) ثلاثة أشهر ولا تجاوز (2) سنتين والغرامة التي لا تقل عن (10,000) عشرة آلاف درهم ولا تزيد على (100,000) مائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين:

1. كل شخص معين من قبل الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة للتفتيش على الشركة يغفل عمداً ذكر وقائع كاذبة أو يغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.

2. رئيس أو عضو مجلس إدارة الشركة أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام بالشركة التي يمنع عمداً عن تقديم مستندات أو معلومات للمفتشين بعد توقيع الوزارة أو الهيئة الغرامة المقررة في هذا الشأن، بموجب لائحة الجزاءات الإدارية للأفعال التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون والمصادرة عن مجلس الوزراء

المادة (351) تعمد المصفي الإضرار بالشركة

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (3) ثلاثة أشهر ولا تجاوز (3) ثلاث سنوات والغرامة التي لا تقل عن (50,000) خمسين ألف درهم ولا تزيد على (500,000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل مصفّ تسبب عمداً في الإضرار بالشركة أو بالمساهمين فيها أو بالدائنين

المادة (352) إصدار أوراق مالية على خلاف أحكام هذا المرسوم بقانون

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (3) ثلاثة أشهر ولا تجاوز (2) سنتين والغرامة التي لا تقل عن (100,000) مائة ألف درهم ولا تزيد على (500,000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل من يصدر أسهماً أو إيصالات اكتتاب أو شهادات موقعة أو سندات أو برقية للتداول على خلاف أحكام هذا المرسوم بقانون

المادة (353) تقديم قرض أو كفالة أو ضمان

يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز (3) ثلاثة أشهر والغرامة التي لا تقل عن مائة ألف درهم ولا تزيد على (500,000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين:

1. عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة الذي يحصل هو أو زوجه أو أحد أقاربه للدرجة الثانية على قرض أو كفالة أو ضمان من الشركة التي يشغل عضو مجلس إدارتها بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون مع الالتزام برد القرض أو الكفالة أو الضمان.

2. رئيس أو عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة أو رئيسها التنفيذي أو مديرها العام الذي وافق على تقديم القرض أو الضمان أو عقد الكفالة لعضو مجلس إدارة الشركة أو زوجه أو أحد أقاربه للدرجة الثانية بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون

المادة (354) إفشاء أسرار الشركة

يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز (6) ستة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن (50,000) خمسين ألف درهم ولا تزيد على (500,000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين:

1. كل من استغل البيانات أو المعلومات التي حصل عليها من لجنة التأسيس في أي مرحلة من مراحل تأسيس الشركة من المستشارين القانونيين أو المالين أو مدير الاكتتاب أو معتمد التغطية أو الأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس أو من يوب عنهم.

2. رئيس أو عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من العاملين بها إذا استعمل أو أفشى سراً من أسرار الشركة أو حاول عملاً بالإضرار بنشاطها

المادة (355) التأثير غير المشروع في أسعار الأوراق المالية

يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز (6) ستة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن (1,000,000) مليون درهم ولا تزيد على (10,000,000) عشرة ملايين درهم مع الربح المحقق، أو بإحدى هاتين العقوبتين كل رئيس أو عضو مجلس إدارة شركة أو أي من العاملين بها شارك بصورة مباشرة أو غير مباشرة في عمليات يراد بها إحداث تأثير لا يعكس حقيقة قيمة الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة

المادة (356) توقيع العقوبة الأشد

لا يخل توقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون بأي عقوبة أشد ينص عليها أي قانون آخر

المادة (357) الدعوى الجنائية

توجه الدعوى الجنائية عن الجرائم المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون والتي تركتها الشركة إلى من يمثل الشركة قانوناً

المادة (358) صفة الضابطة القضائية

يكون للموظفين الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير العدل بالاتفاق مع الوزير بالتنسيق مع الهيئة أن السلطة المختصة- حسب الأحوال- صفة موظفي الضبط القضائي في إثبات ما يقع بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون والتجاهات التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً له في كل ما نطاق اختصاصه.

الباب الثاني عشر الأحكام الانتقالية والختامية

المادة (359) توفيق الأوضاع 1. على الشركات القائمة التي تسري عليها أحكام هذا المرسوم بقانون توفيق أوضاعها بما يتفق وأحكام هذا المرسوم بقانون خلال مدة لا تزيد على ستة من تاريخ العمل بأحكامه، ويجوز من هذه المدة لمدة أخرى مماثلة بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير. 2. مع عدم الإخلال بالتزامات المقررة بهذا المرسوم بقانون، في حال عدم التزام الشركة بحكم البند (1) من هذه المادة تعتبر الشركة قد خلت وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون

المادة (360) التفويض مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير وموافقة السلطة المختصة تفويض أي من اختصاصات الوزارة الواردة في هذا المرسوم بقانون للسلطات المختصة

المادة (361) ضوابط تحفيز الشركات يصدر مجلس الوزراء الضوابط اللازمة لتحفيز الشركات على مباشرة مسؤولياتها الاجتماعية ومراحل تطبيقها

المادة (362) لائحة الجزاءات الإدارية يصدر مجلس الوزراء لائحة الجزاءات الإدارية عن الأفعال المخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون لائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذاً له - بناء على اقتراح الوزير- خلال ستة أشهر من اليوم التالي لتاريخ نشره، وذلك وفق الضوابط الآتية: 1. ألا تقل قيمة الغرامة الإدارية عن (100) مئة درهم، ولا تزيد على (10,000,000) عشرة ملايين درهم. 2. تضاعف الغرامة الإدارية عند تكرار ذات المخالفة الإدارية على ألا تزيد على (20,000,000) عشرون مليون درهم

المادة (363) إصدار اللوائح والقرارات التنفيذية يستمر العمل باللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً لأحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية، بما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون، لحين إصدار الوزارة والبيئة كل فيما يخصه، الأنظمة واللوائح والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكامه

المادة (364) الإلغاءات ينسخ القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 المشار إليه، كما يلغي كل حكم يخالف أو يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون

المادة (365)

نشر المرسوم بقانون والعمل به

ينشر هذا المرسوم بقانون في الجريدة الرسمية، ويعمل به اعتباراً من 02 يناير 2022م