قواعد الجوهر الاقتصادي (ESR) في الإمارات

غيّرت قواعد الجوهر الاقتصادي في الإمارات الطريقة التي يتعيّن بها على كثير من الشركات إثبات أنها تمارس نشاطاً حقيقياً داخل الدولة، ثم جاءت تعديلات عام 2024 بالتزامن مع ضريبة الشركات لتغيّر الصورة من جديد. فإذا كانت منشأتك تحمل رخصة إماراتية وتزاول أحد الأنشطة المحدّدة، فأنت بحاجة إلى معرفة أي فترات تقييم لا تزال محتسَبة. يأتي هذا الشرح إلى جانب دليلنا للامتثال لضريبة الشركات في الإمارات.

فيما يلي نستعرض ما تتطلبه هذه القواعد، والأنشطة التسعة ذات الصلة، وكيف يعمل اختبار الجوهر الاقتصادي، والإقرارين المطلوبين، وكيف تتفاعل إصلاحات 2024 مع نظام ضريبة الشركات الذي أصبح يحكم معظم السنوات المالية الحالية. وهو عرض مبسّط لا يُغني عن مشورة قانونية خاصة بهيكلك تحديداً.

ما الذي تتطلبه قواعد الجوهر الاقتصادي

صدرت قواعد الجوهر الاقتصادي (قرار مجلس الوزراء رقم 57 لسنة 2020) لمواءمة الإمارات مع المعايير الدولية بشأن الممارسات الضريبية الضارة التي وضعتها منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية والاتحاد الأوروبي. وباختصار، يتعيّن على المنشأة التي تحقق دخلاً من أنشطة متنقّلة معيّنة أن تُثبت أن الجوهر الكامن وراء هذا الدخل — من موظفين وقرارات ومقار — قائم فعلاً في الإمارات وليس مسجّلاً هنا لغرض ضريبي فقط.

ويسري هذا الإطار على البر الرئيسي والمناطق الحرة على حد سواء، وهو قائم على النشاط لا على الشكل القانوني. فالمهم هو ما إذا كنت تزاول «نشاطاً ذا صلة» وتحقق منه دخلاً خلال فترة مالية. وقد تحمل الشركة رخصة تجارية سارية وتبقى مع ذلك خارج نطاق القواعد إن لم تحقق دخلاً من أي نشاط ذي صلة، بينما قد يدخل هيكل بسيط في صميم نطاقها. وهذا المنطق القائم على النشاط أولاً هو أكثر جوانب النظام تعرّضاً لسوء الفهم.

من يجب أن يمتثل: المرخّص لهم والأنشطة ذات الصلة

تدخل المنشأة في نطاق القواعد عندما تكون «مرخّصاً له» — أي بوجه عام شخصاً اعتبارياً أو شراكة غير مؤسَّسة مسجّلة في الإمارات — يزاول أحد الأنشطة المحدّدة ذات الصلة. وسواء تأسست بموجب قانون الشركات التجارية (المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021) أو ضمن نظام منطقة حرة، فإن اختبار النشاط نفسه ينطبق. وإذا لم يكن واضحاً لديك ما يُعدّ شركة بموجب القانون الإماراتي، فإن مرجع قانون الشركات التجارية يوضّح الأساسيات.

والتسجيل وحده لا يكفي لتحريك التزامات الإفصاح؛ إذ يجب أن تحقق دخلاً من نشاط ذي صلة خلال الفترة المعنية. وتُعامَل المنشآت الخاملة وتلك التي لا تحقق دخلاً من نشاط ذي صلة معاملة مختلفة عن المرخّص لهم النشطين. والخطوة العملية الأولى لأي مجموعة إماراتية ظلّت ثابتة: مطابقة مصادر إيرادات كل منشأة مع تعريفات الأنشطة التسعة قبل افتراض دخولها أو خروجها من النطاق.

الأنشطة التسعة ذات الصلة

تشمل القواعد تسع فئات من الأنشطة، فإذا جاء دخلك من أي منها فقد تكون منشأتك ضمن النطاق:

• الأعمال المصرفية
• أعمال التأمين
• أعمال إدارة صناديق الاستثمار
• أعمال التمويل التأجيري
• أعمال المقر الرئيسي
• أعمال الشحن
• أعمال الشركات القابضة
• أعمال الملكية الفكرية
• أعمال مراكز التوزيع والخدمات

ولكل فئة تعريفها الخاص ومجموعتها من الأنشطة الجوهرية المدرّة للدخل، وهي الوظائف الأساسية التي يجب أن تتم داخل الإمارات لكي يُعتدّ بالنشاط بوصفه ذا جوهر حقيقي. والاختبارات ليست موحّدة؛ فأعمال الشركات القابضة تخضع عموماً لاختبار جوهر مخفّف، بينما تخضع أعمال الملكية الفكرية — خصوصاً عند اكتساب الحقوق من أطراف ذات علاقة — لأدق تدقيق وأعلى عبء إثبات.

اجتياز اختبار الجوهر الاقتصادي

لاستيفاء اختبار الجوهر الاقتصادي عن فترة ما، يحتاج المرخّص له عموماً إلى إثبات ثلاثة أمور: أن النشاط ذا الصلة يُوجَّه ويُدار في الإمارات؛ وأن الأنشطة الجوهرية المدرّة للدخل تُمارَس في الإمارات؛ وأن لديه من الموظفين والمقار والنفقات التشغيلية ما يكفي للنشاط داخل الدولة.

ويُقاس معيار «الكفاية» بحجم النشاط وطبيعته — فلا يُتوقّع من عملية توزيع صغيرة أن تضاهي مصرفاً في عدد الموظفين أو حجم الإنفاق. أما «التوجيه والإدارة» فيتوقّف عادةً على المكان الذي تُتّخذ فيه القرارات الجوهرية فعلاً: اجتماعات مجلس إدارة تُعقد في الإمارات بحضور الأعضاء شخصياً، ومداولات حقيقية، ومحاضر مُعدّة على النحو الصحيح. ويُسمح بإسناد بعض المهام إلى مزوّدي خدمات في الإمارات، لكن يظل على المرخّص له أن يراقب هذا العمل ويتحكّم فيه. والأدلة — من عقود ورواتب وإيجارات ومحاضر — هي ما يحوّل ادّعاء الجوهر إلى ادّعاء قابل للدفاع عنه.

الإقرار والتقرير: الإيداعان المطلوبان

جرى الامتثال تاريخياً على إيداعين. أولاً، يقدّم المرخّص له إقرار الجوهر الاقتصادي يبيّن فيه ما إذا كان قد زاول نشاطاً ذا صلة وما إذا كان قد حقق منه دخلاً. ثم، إن كان قد حقق هذا الدخل، يقدّم تقرير الجوهر الاقتصادي مُثبِتاً استيفاء اختبار الجوهر عن الفترة.

ويُقدَّم الإقرار خلال ستة أشهر من انتهاء الفترة المالية، ويُقدَّم التقرير خلال اثني عشر شهراً من انتهائها. ويُقدَّم كلاهما عبر بوابة وزارة المالية عبر بوابة الحكومة الرقمية الرسمية. والإيداعان متتاليان لا بديلان؛ فالإقرار لا يفي بالتزام التقرير، وقد يؤدي تقديم أحدهما بدقة مع إغفال الآخر أو الخطأ فيه إلى غرامات حتى مع وجود جوهر حقيقي للنشاط.

ما الذي فعلته تعديلات 2024 (وأي فترات تقييم لا تزال قائمة)

ضيّقت تعديلات 2024 نطاق القواعد بشكل حاد. فبوجه عام، حُصرت التزامات الإيداع في الفترات المالية السابقة لعصر ضريبة الشركات، ورُفعت الالتزامات عن الفترات اللاحقة التي باتت تحكمها ضريبة الشركات. ومن الناحية العملية، لا يزال على المرخّص لهم التأكد من امتثالهم عن الفترات التاريخية المنتهية في 31 ديسمبر 2022 أو قبله، بينما لم تعد الإيداعات عن الفترات التي تبدأ في 1 يناير 2023 أو بعده مطلوبة ضمن النظام نفسه.

كما عالجت الإصلاحات الغرامات الإدارية التي كانت مفروضة عن تلك الفترات الأحدث. والخلاصة الأساسية أن القواعد لم تختفِ ببساطة؛ فما زال بالإمكان فحص فترات التقييم الأقدم، وقد يظهر عدم الامتثال التاريخي غير المعالَج أثناء العناية الواجبة أو التدقيق الضريبي أو مراجعات الحسابات المصرفية. واعتبار تعديلات 2024 صفحة بيضاء لكل الفترات افتراض شائع ومحفوف بالمخاطر.

الجوهر الاقتصادي بعد ضريبة الشركات: كيف يرتبط النظامان

يسعى نظام الجوهر الاقتصادي وضريبة الشركات إلى أهداف متقاربة بآليات مختلفة. فضريبة الشركات (المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022) تفرض ضريبة على أرباح الأعمال مباشرة، بينما اختبرت قواعد الجوهر ما إذا كان الجوهر المدرّ للدخل قائماً فعلاً في الإمارات. ومع تولّي ضريبة الشركات الدور الأكبر، قلّصت الدولة العبء المستقل لقواعد الجوهر عن الفترات الحالية بدلاً من تشغيل نظامين متداخلين. وللاطلاع على صورة أوفى للجانب الضريبي، راجع شرحنا لضريبة الشركات في الإمارات.

وتنتقل عقلية الامتثال كما هي؛ فسواء في ظل قواعد الجوهر أو ضريبة الشركات، تتوقّع السلطات الإماراتية بشكل متزايد وجود أشخاص حقيقيين يتخذون قرارات حقيقية داخل الدولة، مدعومين بوثائق معاصرة. والمجموعات التي بنت جوهراً فعلياً في ظل القواعد تكون عموماً في موقع أفضل تجاه أسئلة ضريبة الشركات حول الإدارة والمنشأة الدائمة ووضع الدخل المؤهّل في المناطق الحرة.

الغرامات عند الإخلال بقواعد الجوهر

كان عدم الامتثال يستتبع تاريخياً غرامات إدارية، بلغت عادةً 20,000 درهم عن عدم تقديم الإقرار المطلوب و50,000 درهم عن عدم تقديم تقرير الجوهر الاقتصادي أو عدم استيفاء اختبار الجوهر، مع مبلغ أعلى عن الإخلال المتكرر في فترة لاحقة. وينبغي التحقق من المبالغ الدقيقة من الإرشادات الحكومية السارية قبل الاعتماد عليها. وإلى جانب الغرامات، كان بإمكان السلطات تبادل المعلومات مع سلطات ضريبية أجنبية، وفي الحالات الجسيمة قد تتأثر الرخصة.

ولأن الفترات التاريخية تظل قابلة للمراجعة، فإن الخطر العملي اليوم كثيراً ما يتعلق بالتبِعات القديمة أكثر من الإيداعات الجديدة — كإقرار قديم لم يُقدَّم يظهر أثناء عملية بيع أو جولة تمويل أو مراجعة مصرفية. وإذا رغبت في قراءة متأنية لما إذا كانت أي فترات مفتوحة لا تزال تشكّل خطراً، يمكنك تصفّح محامي الشركات في الإمارات والتواصل معهم مباشرة.

الأسئلة الشائعة

ما هي قواعد الجوهر الاقتصادي في الإمارات؟

تُلزِم قواعد الجوهر الاقتصادي المنشآت التي تحقق دخلاً من أنشطة متنقّلة معيّنة بإثبات أن الجوهر الحقيقي وراء هذا الدخل قائم في الإمارات. صدرت بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 57 لسنة 2020، وصُمِّمت لاستيفاء معايير منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية والاتحاد الأوروبي بشأن الممارسات الضريبية العادلة. وتسري على البر الرئيسي والمناطق الحرة، وتقوم على النشاط الذي تزاوله الشركة فعلاً لا على شكلها القانوني.

ما الأنشطة التي تُعدّ أنشطة ذات صلة؟

تشمل القواعد تسعة أنشطة ذات صلة: الأعمال المصرفية، والتأمين، وإدارة صناديق الاستثمار، والتمويل التأجيري، والمقر الرئيسي، والشحن، والشركات القابضة، والملكية الفكرية، ومراكز التوزيع والخدمات. فإذا جاء دخلك من أي منها فقد تكون منشأتك ضمن النطاق عن الفترة المعنية. ولكل نشاط تعريفه وأنشطته الجوهرية المدرّة للدخل التي يجب أن تتم داخل الإمارات، وقد خضعت الملكية الفكرية تاريخياً لأدق تدقيق.

هل ما زلت بحاجة إلى تقديم تقرير جوهر بعد ضريبة الشركات؟

بالنسبة للفترات المالية الحالية التي باتت تحكمها ضريبة الشركات، رفعت تعديلات 2024 عموماً التزام الإيداع المستقل لقواعد الجوهر. غير أن الفترات التاريخية السابقة لعصر ضريبة الشركات يمكن فحصها، لذا تبقى الإقرارات والتقارير السابقة ذات صلة. وإذا لم تكن متأكداً من الفترات التي لا تزال تنطبق على منشأتك، فتأكّد من التواريخ الفاصلة الدقيقة مع مستشار شركات في الإمارات قبل افتراض انتهاء التزاماتك بالكامل.

ما الذي تغيّر في قواعد الجوهر عام 2024؟

ضيّقت تعديلات 2024 نطاق القواعد بشكل ملحوظ. فقد حُصرت التزامات الإيداع في الفترات المالية السابقة لعصر ضريبة الشركات، ورُفعت عن الفترات اللاحقة التي تغطيها ضريبة الشركات. كما عولجت الغرامات التي كانت مفروضة عن تلك الفترات الأحدث. ولم تُلغَ القواعد — إذ يمكن مراجعة فترات التقييم الأقدم، وقد يظهر عدم الامتثال التاريخي غير المعالَج أثناء التدقيق أو التمويل أو العناية الواجبة المصرفية.

ما هو اختبار الجوهر الاقتصادي؟

يبحث اختبار الجوهر الاقتصادي فيما إذا كان للنشاط ذي الصلة الخاص بالمرخّص له جوهر حقيقي في الإمارات. ويتعيّن على المنشأة عموماً إثبات ثلاثة أمور: أن النشاط يُوجَّه ويُدار في الإمارات، وأن أنشطته الجوهرية المدرّة للدخل تُمارَس في الإمارات، وأن لديه ما يكفي من الموظفين والمقار والنفقات التشغيلية داخل الدولة. ويُقاس معيار الكفاية بحجم النشاط المحدّد وطبيعته.

ما الغرامات المترتبة على عدم استيفاء متطلبات القواعد؟

كان عدم الامتثال يستتبع تاريخياً غرامات إدارية، بمبلغ أعلى عن الإخلال المتكرر في فترة لاحقة. وكان بإمكان السلطات أيضاً تبادل المعلومات مع سلطات ضريبية أجنبية، وفي الحالات الجسيمة التأثير على الرخصة. وينبغي التحقق من المبالغ الدقيقة من الإرشادات الحكومية السارية. والخطر العملي اليوم كثيراً ما يكون تبِعات قديمة — كإيداع فائت يظهر أثناء بيع أو تمويل أو مراجعة مصرفية — لا إيداعات جديدة.

هل تنطبق القواعد على شركات المناطق الحرة؟

نعم. تسري قواعد الجوهر على منشآت البر الرئيسي والمناطق الحرة معاً. والمهم هو ما إذا كانت الشركة مرخّصاً لها تزاول أحد الأنشطة التسعة ذات الصلة وتحقق منه دخلاً خلال فترة مالية، لا مكان تسجيلها داخل الإمارات. وقد كانت هياكل القابضة والملكية الفكرية والمقار الرئيسية في المناطق الحرة من أبرز مجالات التركيز، لذا ينبغي على شركات المناطق الحرة مراجعة وضعها التاريخي بعناية.