الملكية الأجنبية الكاملة في الإمارات بعد إصلاح 2021

على مدى سنوات، كان على أي أجنبي يرغب في تأسيس شركة في البر الرئيسي بالإمارات أن يمنح غالبية الحصص لشريك إماراتي. وقد أنهى إصلاح عام 2021 هذا الشرط بالنسبة لمعظم الأنشطة. فاليوم باتت الملكية الأجنبية الكاملة بنسبة 100% هي القاعدة في طيف واسع من أعمال البر الرئيسي — بلا كفيل محلي، وبلا شريك يملك الأغلبية. يوضّح هذا الدليل أين تنطبق الملكية الكاملة الآن، وأين لا تنطبق بعد، وما الذي تغيّر فعلاً.

الإجابة المباشرة. نعم — يمكن الآن لفرد أجنبي أو شركة أجنبية أن يملك 100% من كثير من شركات البر الرئيسي في الإمارات، ولم يعد تعيين كفيل إماراتي محلي مطلوباً لتلك الأنشطة. ومصدر هذا التحوّل هو قانون الشركات التجارية، بعد إصلاحه بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021. وهو ليس شاملاً: إذ لا تزال مجموعة محددة من الأنشطة «ذات الأثر الاستراتيجي» خاضعة لشروط، كما تسير المناطق الحرة وفق قواعدها المنفصلة. وإن كنت تخطّط للرحلة كاملة، فابدأ بـدليلنا حول تأسيس نشاط تجاري في الإمارات، واستخدم هذه الصفحة لمسألة الملكية على وجه التحديد.

ماذا تعني الملكية الأجنبية الكاملة في بر الإمارات

يقصد بـ«البر الرئيسي» الشركة المرخّصة من الدائرة الاقتصادية في الإمارة — مثل دائرة التنمية الاقتصادية — لا من سلطة منطقة حرة. والرخصة في البر الرئيسي تتيح للنشاط التجارة مباشرة في السوق المحلية في أنحاء الإمارات والتعاقد مع الجهات الحكومية، ولهذا كان دائماً مهماً من المسموح له بامتلاكها.

قبل الإصلاح، كانت القاعدة العامة لشركة البر الرئيسي ذات المسؤولية المحدودة أن يملك مواطن إماراتي غالبية الحصص. فالمستثمر الأجنبي يدير النشاط ويموّله، لكنه على الورق يملك حصة أقلية. و«الملكية الأجنبية الكاملة» تعني ببساطة زوال هذا الشرط: فبالنسبة لنشاط مؤهّل، يمكن لمساهم أجنبي واحد أو أكثر امتلاك الشركة بالكامل، بلا شريك إماراتي في رأس المال وبلا ترتيب صوري.

هذا تغيير هيكلي، لا خصم ولا برنامج حوافز. فهو يغيّر من يملك الحصص — لكنه لا يغيّر بذاته الترخيص أو التأشيرات أو الضرائب أو الالتزامات الاعتيادية التي تحملها كل شركة إماراتية.

ما الذي غيّره إصلاح 2021: لا حاجة إلى كفيل محلي

التغيير الأبرز هو إلغاء اشتراط الشريك الإماراتي الإلزامي بالنسبة لطيف واسع من أنشطة البر الرئيسي التجارية والصناعية. وإلى جانب ذلك، جرى تخفيف الشرط القديم الذي كان يُلزم كثيراً من الأنشطة بتعيين «وكيل خدمات محلي» — إماراتي يتقاضى أتعاباً سنوية دون أن يملك حصصاً — بالنسبة للأنشطة المؤهّلة.

والأساس القانوني هو قانون الشركات التجارية الموحّد، المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021، الذي رسّخ قرار فتح الملكية في البر الرئيسي. وتلخّص حكومة الإمارات الوضع على بوابتها الرسمية u.ae. ومن الناحية العملية، سرت تغييرات الملكية اعتباراً من 1 يونيو 2021، وباتت الأنشطة المؤهّلة قادرة على الترخيص كمملوكة بالكامل لأجانب منذ ذلك الحين.

وكلمة «مؤهّل» تحمل معنى حقيقياً هنا. فالإصلاح لم يفتح كل نشاط، بل أنشأ إطاراً تكون فيه الغالبية العظمى من الأنشطة التجارية والصناعية قابلة للملكية الأجنبية الكاملة، مع بقاء مجموعة ضيّقة مشروطة. وهذا التمييز هو موضوع القسمين التاليين.

القائمة الإيجابية — أي الأنشطة مؤهلة

تنشر الدائرة الاقتصادية في كل إمارة ما يسمّيه الممارسون «القائمة الإيجابية» — أي الأنشطة المؤهّلة للملكية الأجنبية الكاملة. فإذا كان نشاطك المقصود مدرجاً على تلك القائمة، أمكنك عادة ترخيص شركة في البر الرئيسي مملوكة بالكامل لأجانب دون شريك إماراتي.

والقائمة الإيجابية واسعة. فهي تشمل معظم أنشطة التجارة والتصنيع والخدمات والتقنية والأنشطة المهنية. والكتالوج الدقيق تحدّده وتحدّثه الدائرة الاقتصادية في كل إمارة، فيختلف قليلاً بين دبي وأبوظبي مثلاً، ويتوسّع مع الوقت كلما أضيفت أنشطة (ويحدّد عددَ الأنشطة المدرجة الدائرةُ الاقتصادية في كل إمارة ويتغيّر مع الوقت، فتأكّد منه مباشرة).

ويترتّب على ذلك أمران عمليّان. أولاً، ترتبط الأهلية برمز النشاط المحدد الذي تتقدّم به لا بشركتك في المطلق — فتصنيف نشاطك مهم. ثانياً، لأن القائمة على مستوى الإمارة وتُراجَع دورياً، فالخطوة الآمنة هي التأكّد من نشاطك المحدد مقابل القائمة الحالية لدى الدائرة الاقتصادية حيث تنوي الترخيص، لا الاعتماد على مقال عام.

أي الأنشطة لا تزال تتطلب شريكاً إماراتياً أو وكيلاً

أبقى الإصلاح استثناءً للأنشطة التي تُعدّ «ذات أثر استراتيجي». فبالنسبة لها، قد يظلّ شرط ملكية إماراتية أو موافقة قائماً، وقد تطلب جهة الترخيص شريكاً وطنياً أو اعتماداً إضافياً. والمجموعة المحددة تُعرَّف على المستوى الاتحادي وتتولّاها الجهات المعنية (وتُعرَّف القائمة ونطاقها على المستوى الاتحادي وتُحدَّث مع الوقت، فتأكّد من التصنيف الحالي مباشرة)، وهي تمسّ عادة قطاعات حساسة لا التجارة اليومية.

كما تقع بعض المجالات المنظَّمة خارج إجابة «القائمة الإيجابية» البسيطة لأنها تخضع لقواعد قطاعها الخاصة — فمجالات مثل المصارف والتأمين وبعض الأنشطة الأمنية أو المتعلّقة بالموارد قد تحمل شروط ملكية أو شروطاً تنظيمية تضعها جهاتها الرقابية، بمعزل عن الوضع العام في قانون الشركات.

والخلاصة ألّا تفترض في أي من الاتجاهين. فمعظم الأنشطة باتت مؤهّلة للملكية الأجنبية الكاملة؛ وأقلية لا تزال غير مؤهّلة. وما إذا كان نشاطك المحدد مؤهّلاً أو مشروطاً أو مستثنى يعتمد على تصنيفه وعلى الجهة التي تشرف عليه — وهو بالضبط ما يستحقّ التحقّق منه قبل أن تلتزم بأموال.

البر الرئيسي بالملكية الكاملة مقابل المناطق الحرة

من السهل الخلط بين إصلاح 2021 والمناطق الحرة، لكنهما مساران مختلفان. فقد سمحت المناطق الحرة في الإمارات بالملكية الأجنبية الكاملة منذ زمن طويل ضمن قواعدها الخاصة — ولم يكن ذلك ما عالجه إصلاح البر الرئيسي.

والفرق الحقيقي هو نطاق التجارة. فشركة المنطقة الحرة مملوكة بالكامل لمساهميها الأجانب، لكنها عموماً محصورة في العمل داخل منطقتها ودولياً؛ ولكي تبيع مباشرة في السوق الداخلية للإمارات فهي تحتاج عادة إلى موزّع أو وكيل أو حضور منفصل في البر الرئيسي. أما شركة البر الرئيسي فتستطيع التجارة مباشرة في السوق المحلية ومع الحكومة — وباتت منذ الإصلاح قابلة أيضاً للملكية الكاملة لأجانب في الأنشطة المؤهّلة.

فلم يعد الخيار «تملّك كل شيء في منطقة حرة، أو خذ شريكاً في البر الرئيسي». إذ يمكنك الآن، لكثير من الأنشطة، الجمع بين الملكية الكاملة ومنفذ التجارة الداخلية في البر الرئيسي معاً. وأيّ مسار يناسبك يعتمد على أين يوجد عملاؤك، ونوع نشاطك، والتكلفة — وهو قرار حقيقي لا يتّخذه عنك هذا الدليل.

تأسيس شركة في البر الرئيسي مملوكة بالكامل لأجانب

على المستوى العام، يتّبع ترخيص شركة في البر الرئيسي مملوكة بالكامل لأجانب المسار نفسه لأي تأسيس في البر الرئيسي، مع حسم مسألة الملكية سلفاً:

• حدّد النشاط. اختر نشاطك وصنّفه تصنيفاً صحيحاً، لأن أهلية الملكية الكاملة ترتبط بهذا التصنيف.
• تحقّق من الأهلية. تأكّد من ورود النشاط على القائمة الإيجابية الحالية للإمارة التي ستُرخّص فيها، أو حدّد أي شرط استراتيجي أو تنظيمي ينطبق.
• احجز اسماً واحصل على الموافقة المبدئية من الدائرة الاقتصادية في الإمارة.
• أعدّ الوثائق التأسيسية. يسجّل عقد التأسيس حصة الأجانب — التي تصل الآن إلى 100% للأنشطة المؤهّلة.
• أمّن مقرّاً وأكمل الترخيص، ثم عالج إجراءات الإقامة وفتح الحساب المصرفي.

وتختلف الرسوم وقوائم المستندات وخطوات الإنجاز بحسب الإمارة والنشاط، فعامل أي رقم تراه على الإنترنت كمؤشّر لا أكثر (وتختلف الرسوم الحكومية المحددة بحسب الإمارة والنشاط، فتأكّد منها لدى الدائرة الاقتصادية المعنية). وللشرح الكامل خطوة بخطوة، راجع دليلنا لتسجيل شركة في دبي.

ما الذي لا تغيّره الملكية الأجنبية الكاملة

امتلاك شركتك بالكامل يزيل شرط الشريك — لكنه لا يعفيك من أي شيء آخر. فالملكية الأجنبية الكاملة لا تغيّر التزاماتك بموجب نظام ضريبة الشركات في الإمارات (المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022) أو ضريبة القيمة المضافة (المرسوم بقانون اتحادي رقم 8 لسنة 2017 بشأن ضريبة القيمة المضافة، وتعديلاته)، ولا تغيّر واجبات التأشيرات والإقامة والإفصاح عن المستفيد الحقيقي التي تنطبق على شركتك.

بعبارة أخرى، الملكية والامتثال مسألتان منفصلتان. فالشركة المملوكة بالكامل لأجانب في البر الرئيسي لا تزال تسجّل للضرائب المنطبقة عليها، ولا تزال تجدّد رخصتها، ولا تزال تودع السجلات المؤسسية التي تطلبها جهتها الرقابية. والإصلاح يعني فقط أنك لم تعد مضطراً للتنازل عن حصة الأغلبية لتقوم بكل ذلك.

متى تطلب المشورة القانونية

يمكنك فهم قاعدة الملكية من دليل كهذا. لكن المحامي التجاري المرخّص في الإمارات يضيف قيمته في التفاصيل: التأكّد مما إذا كان نشاطك المحدد على القائمة الإيجابية الحالية، ورصد شرط استراتيجي أو قطاعي قبل أن يكلّفك، وتصنيف النشاط تصنيفاً صحيحاً، وصياغة عقد تأسيس يعكس الملكية الأجنبية الكاملة بوضوح.

وإن أردت التحقّق من ذلك لوضعك، تصفّح المحامين التجاريين في دليل LEXAI المجاني وتحدّث إلى أحدهم مباشرة. هذه المقالة معلومات قانونية عامة وليست استشارة قانونية؛ وقواعد الملكية في الإمارات تتغيّر، لذا تأكّد من الوضع الحالي لنشاطك مع الدائرة الاقتصادية المعنية أو محامٍ إماراتي مرخّص.

الأسئلة الشائعة

هل يمكن لأجنبي امتلاك 100% من شركة في الإمارات؟

بالنسبة لمعظم أنشطة البر الرئيسي، نعم. فمنذ إصلاح قانون الشركات التجارية عام 2021 (المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021)، يمكن لفرد أجنبي أو شركة أجنبية امتلاك 100% من شركة في البر الرئيسي لأي نشاط مدرج على القائمة الإيجابية للإمارة، بلا شريك إماراتي في رأس المال. ولا تزال مجموعة ضيّقة من الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي مشروطة، وقد سمحت المناطق الحرة أصلاً بالملكية الكاملة. تأكّد من نشاطك المحدد مع الدائرة الاقتصادية المعنية.

هل لا يزال الكفيل المحلي مطلوباً لشركة في البر الرئيسي بالإمارات؟

بالنسبة للأنشطة المؤهّلة، لا. فقد ألغى الإصلاح اشتراط المساهم الإماراتي صاحب الأغلبية بالنسبة لطيف واسع من أنشطة البر الرئيسي التجارية والصناعية، وجرى تخفيف شرط «وكيل الخدمات المحلي» القديم لتلك الأنشطة. وقد يظل الكفيل أو الوكيل مطلوباً لأقلية من الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي أو المنظَّمة بشكل خاص. ولأن الأمر يعتمد على نشاطك المحدد، تأكّد من الشرط الحالي مع الدائرة الاقتصادية حيث تنوي الترخيص.

ما هي القائمة الإيجابية للملكية الأجنبية؟

القائمة الإيجابية هي كتالوج الأنشطة التجارية التي فتحتها الدائرة الاقتصادية في كل إمارة للملكية الأجنبية الكاملة بنسبة 100%. فإذا ورد نشاطك المقصود على القائمة الحالية لتلك الإمارة، أمكنك عادة ترخيص شركة في البر الرئيسي مملوكة بالكامل لأجانب له. والقائمة واسعة، وتغطّي معظم الأنشطة التجارية والصناعية والمهنية، وتُحدَّث مع الوقت، لذا تحقّق من نشاطك المحدد مقابل النسخة الحالية لا مقابل ملخّص قديم.

أي الأنشطة لا تزال تتطلب شريكاً إماراتياً؟

مجموعة محددة من الأنشطة تُعامَل بوصفها «ذات أثر استراتيجي» قد تظل خاضعة لشرط ملكية إماراتية أو موافقة، كما تتبع بعض القطاعات المنظَّمة — مثل بعض مجالات المصارف والتأمين والأمن أو الموارد — قواعد الملكية لدى جهاتها الرقابية. وهذه هي الاستثناء لا القاعدة. وما إذا كان نشاطك يقع ضمن فئة مشروطة يعتمد على تصنيفه، لذا تحقّق منه مع جهة الترخيص قبل أن تفترض الملكية الكاملة أو شرط الشريك.

ما القانون الذي أدخل الملكية الأجنبية الكاملة في الإمارات؟

يستند التغيير إلى قانون الشركات التجارية الموحّد، المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021، الذي رسّخ قرار فتح الملكية في البر الرئيسي وإلغاء اشتراط الأغلبية الإماراتية العام بالنسبة للأنشطة المؤهّلة. أما القوائم المحددة للأنشطة المؤهّلة والمشروطة فتتولّاها وزارة الاقتصاد والدائرة الاقتصادية في كل إمارة وتُحدَّث مع الوقت. وتلخّص حكومة الإمارات الوضع على بوابتها الرسمية u.ae.

هل تغيّر الملكية الأجنبية الكاملة التزاماتي الضريبية أو التأشيرية؟

لا. فامتلاك 100% من شركتك يغيّر من يملك الحصص، لا واجبات امتثالك. فالشركة المملوكة بالكامل لأجانب في البر الرئيسي تظل خاضعة لنظامي ضريبة الشركات والقيمة المضافة في الإمارات حيثما انطبقا، وتظل تجدّد رخصتها التجارية، وتظل تلتزم بقواعد التأشيرات والإقامة لموظفيها، وتظل تودع سجلات المستفيد الحقيقي وغيرها من السجلات المؤسسية. فالملكية والامتثال المستمر مسألتان منفصلتان — تأكّد من التزاماتك المحددة مع مختص.